Решение от 28 января 2019 г. по делу № А53-14119/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-14119/18
28 января 2019 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2019 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-14119/2018

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН <***>, 1136193006641)

о признании решения общего собрания недействительным,

3-е лицо: ФИО3,

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 20.04.2018г.

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Связьпромкомплекс», Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области признать недействительным решение общего собрания о назначении ФИО3 ИНН <***> на должность директора ООО «СПК»; признать решение № 2/2017 от 20 февраля 2017 года общего собрания участника общества ООО «СПК» недействительным; признать протокол № 1 от 11 апреля 2017 года общего собрания участников общества ООО «СПК» недействительным; признать недействительным заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО5 77 АВ 1453079 от 31.03.2017.; обязать ИФНС № 26 по Ростовской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи № 2176196262262 от 21.03.2017., запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о восстановлении записи о лице, выполняющем функции директора ООО «СПК» ФИО2; обязать ИФНС № 26 по Ростовской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи № 2176196357390 от 19.04.2017, № 2176196112717 от 02.02.2017. в ЕГРЮЛ о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «СПК» и о восстановлении записи о лице, являвшимся единственным учредителем ООО «СПК» ФИО2 (уточненные требования).

Определением суда от 14.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель и ликвидатор ООО «СПК» - ФИО3.

Определением суда от 05.07.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечена МИФНС № 26 по Ростовской области.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Межрайонная инспекции федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, ООО "Связьпромкомплекс" , ФИО3 явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и 3-го лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления и уточнений к нему, 25.01.2017. ФИО3 удостоверил заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно форма № Р14001, данная форма заявления отправлена в ИФНС № 26 Ростовской области нотариусом г. Москва ФИО6 исх. № 41/02-47э от 25.01.2017.

02 февраля 2017 года ИФНС № 26 по Ростовской области внесла запись о внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номеров 2176196112717, в котором прекращает полномочия директора ООО «СПК» и возлагает полномочия директора ООО «СПК» на ФИО3

Однако, ФИО2, являясь по состоянию на 25.01.2017. единственным учредителем 100 % доли ООО «СПК» не издавал приказ о назначении ФИО3 директором ООО «СПК», в материалах регистрационного дела данный приказ отсутствует. Истец указал, что ФИО3 подделал приказ о назначении его директором ООО «СПК», удостоверил заявление о смене директора форма № Р14001, возложив на нотариуса обязанность отправить документы в ИФНС № 26 по Ростовской области.

20 февраля 2017 года состоялось Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «СПК».

На общем собрании, среди прочих, были приняты следующие решения:

1. Принять в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Связьпромкомплекс» гражданина РФ ФИО3 (паспорт серии 52 06 № 361006 выдан 11.08.2006 управлением внутренних дел Кировского административного округа города Омска, код подразделения 552-001, адрес регистрации: 644001, <...>, комн.2) на основании его заявления о принятии в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Связьпромкомплекс».

2. Увеличить Уставный капитал ООО «Связьпромкомплекс» на 10 000 (Десять тысяч) рублей за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество. Гражданин РФ ФИО3 на основании Заявления входит в состав участников общества и оплачивает долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей. Оплата доли ФИО3 происходит наличными денежными средствами в кассу Общества.

3. Утвердить уставный капитал в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.

4. Определить, что в связи с увеличением уставного капитала, доли участников Общества распределятся следующим образом:

ФИО2 - 50% Уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей,

ФИО3 - 50% Уставного капитала 10 000 (Десять тысяч) рублей.

5. Утвердить новую редакцию Устава Общества.

6. Зарегистрировать вышеуказанные изменения в уполномоченном регистрирующем органе.

По вышеуказанному собранию в регистрирующий орган были представлены следующие документы: Заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы; Решение о внесении изменений в учредительные документы; Документ об оплате государственной пошлины; Устав общества; иные документ в соответствии с законодательством РФ.

21 марта 2017 года ИФНС № 26 по Ростовской области внесла запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за государственным регистрационным номером 2176196262262.

Одним из вышеуказанных документов является бланк нотариуса за номером 77 АВ 1453030 от 22.02.2017., удостоверенный нотариусов г. Москва ФИО5

Однако, в материалах обособленного спора находится справка исх. № 421 от 25.04.2018 от нотариуса г. Москва ФИО5, в которой сообщает, что предъявленные документы являются подделками, так как в делопроизводстве нотариуса никогда не существовали реестры с индексами «7» и «8», а также не приобретались бланки за указанными номерами.

11 апреля 2017 года протоколом № 1 Общего собрания участников общества ООО «СПК», постановили:

1. Утвердить выход ФИО2 из состава участников Общества на основании личного заявления. Выплатить участнику ООО «Связьпромкомплекс» ФИО2 действительную стоимость его доли в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 50% Уставного капитала Общества.

2. Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей следующим образом: передать долю участнику Общества - ФИО3. Утвердить, что доля ФИО3 равна 100% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.

3. Произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

4.В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ (Часть первая) с 01 сентября 2014 года «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на Общем собрании», В соответствии с вышеизложенным, нотариальное удостоверение принятия решения и состава участников общества с ограниченной ответственностью «Связьпромкомплекс» не требуется. К решению № 2/2017 и протоколу № 1от 11.04.2017. приобщены доверенности 77 АВ 1453030 от 20.02.2017., и 77АВ 1453079 31.03.2017. выданные нотариусом города Москвы ФИО5 от 17.02.2017.

19 апреля 2017 года ИФНС № 26 по Ростовской области внесла запись о внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номеров 2176196357390.

ФИО2 указал суду, что принятие указанных решений считает незаконным, поскольку не издавал приказ о назначении ФИО3 директором ООО «СПК»; не принимал решение № 2/2017 от 20.02.2017. о принятии ФИО3 в участники общества ООО «СПК», на Общем собрании участников общества ООО «СПК», проведенном 20 февраля 2017 года, и 11 апреля 2017 года, не присутствовал; истец не подавал, не удостоверял (нотариально) заявление о выходе из состава участников общества.

На Общем собрании участников ООО «СПК» от 11 апреля 2017 года было принято решение о выходе из общества, что не соответствует действительности.

С момента образования ООО «СПК» ФИО2 являлся единственным участником и директором ООО «СПК», и до настоящего момента не проводилось каких-либо сделок с принадлежащей ФИО2 долей, в том числе купли-продажи, мены, дарения, залога и других. Также от общества в адрес ФИО2 не поступало никаких писем, сообщений, уведомлений и других документов, касающихся принадлежащей истцу доли, хозяйственной деятельности общества, а также о проводящихся собраниях участников.

Изложенное, явилось основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалы дела представлено решение, в соответствии с которым 23 января 2017 года единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Связьпромкомплекс» ФИО2, обладающий 100% долей в уставном капитале Общества в размере 10 000 рублей, решил: освободить от должности директора Общества ФИО2; назначить на должность директора Общества ФИО3; зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, при рассмотрении дела истец ФИО2 указал суду, что соответствующего решения не принимал, с ФИО3 не знаком, решение №1/2017 от 23.01.2017г. не подписывал.

В целях проверки довода о подлинности подписи в указанном решении единственного участника Общества, определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2018 производство по делу приостановлено в связи с проведением почерковедческой экспертизы по делу.

Проведение экспертизы поручено ООО «Северокавказский Центр экспертиз и исследований», эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос:

1. Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись на решении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Связьпромкомплекс" от 23.01.2017г. № 1/2017?

В соответствии с заключением эксперта №2018/227 от 26.12.2018, подпись от имени ФИО2, выполненная в решении №1/2017 от 23.01.2017, выполнена не ФИО2, а иным лицом, с подражанием подписи ФИО2

В отсутствие доказательств необоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта, суд приходит к выводу о том, что проведенная по делу судебная экспертиза не содержит таких пороков, которые препятствовали бы принятию экспертного заключения в качестве доказательства по делу.

При этом доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется и суду не представлено.

Представленное в материалы дела экспертное заключение соответствует требованиям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 8, 16, 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации"; содержит сведения об эксперте (имя, отчество, образование, специальность, стаж работы), оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленному вопросу, подписи эксперта удостоверены печатью учреждения. В экспертном заключении отсутствуют какие-либо неясности, выводы эксперта являются однозначными и не содержат противоречий, подтверждаются другими доказательствами по делу.

Поскольку из представленных в дело доказательств следует, что ФИО2 решения по вопросам, отраженным в решении №1/2017 от 23.01.2017 единственного участника ООО «Связьпромкомплекс» не принимал, суд пришел к выводу о том, что указанное решение является недействительным как несоответствующее ст. 8, 33, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО «СПК» от 20.02.2017г. и протокола общего собрания участников ООО «СПК» от 11.04.2017 №1 суд считает необходимым указать следующее.

Судом установлено, что 20 февраля 2017 года ФИО2, единственным участником ООО «СПК» приняты следующие решения:

1.Принять в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Связьпромкомплекс» гражданина РФ ФИО3 на основании его заявления о принятии в состав участников ОО «СПК».

2. Увеличить Уставный капитал ООО «Связьпромкомплекс» на 10 000 (Десять тысяч) рублей за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в Общество.

Гражданин РФ ФИО3 на основании Заявления входит в состав участников общества и оплачивает долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей. Оплата доли ФИО3 происходит наличными денежными средствами в кассу Общества.

3. Утвердить уставный капитал в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.

4. Определить, что в связи с увеличением уставного капитала, доли участников Общества распределятся следующим образом:

ФИО2 - 50% Уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, ФИО3 - 50% Уставного капитала 10 000 (Десять тысяч) рублей.

5. Утвердить новую редакцию Устава Общества.

6. Зарегистрировать вышеуказанные изменения в уполномоченном регистрирующем органе.

По вышеуказанному решению в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы; Решение о внесении изменений в учредительные документы; Документ об оплате государственной пошлины; Устав Общества;

21 марта 2017 года ИФНС № 26 по Ростовской области внесла запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за государственным регистрационным номеров 2176196262262.

Одним из вышеуказанных документов является бланк нотариуса за номером 77 АВ 1453030 от 22.02.2017..

11 апреля 2017 года протоколом № 1 Общего собрания участников общества ООО «СПК».

На общем собрании, среди прочих, постановили:

1. Утвердить выход ФИО2 из состава участников Общества на основании личного заявления. Выплатить участнику ООО «связромкомплекс» ФИО2 действительную стоимость его доли в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 50% Уставного капитала Общества.

2. Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей следующим образом: передать долю участнику Общества - ФИО3. Утвердить, что доля ФИО3 равна 100% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.

3. Произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

4. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ (Часть первая) с 01 сентября 2014 года «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на Общем собрании».

В соответствии с вышеизложенным, нотариальное удостоверение принятия решения и состава участников общества с ограниченной ответственностью «Связьпромкомплекс» не требуется.

К решению № 2/2017 и протоколу № 1 от 11.04.2017. приобщены доверенности 77 АВ 1453030 от 20.02.2017., и 77АВ 1453079 31.03.2017. выданные нотариусом города Москвы ФИО5 от 17.02.2017.

Вместе с тем, истец указал суду, что заявление о выходе из состава участников общества не подписывал, для удостоверения указанного действия к нотариусу не обращался.

Как следует из статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются не чем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 166 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено заинтересованным лицом.

Определением суда от 27.08.2018г. суд удовлетворил ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Связьпромкомплекс" об истребовании у нотариуса города Москвы ФИО5 сведений об удостоверении ею подписей ФИО2 на следующих документах:

решение единственного частника общества с ограниченной ответственностью "Связьпромкомплекс" № 2/2017 от 20.02.2017 (по реестру за №7-502, бланк 77 АВ 1453030, 20.02.2017);

заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Связьпромкомплекс" от имени гр. ФИО2 (по реестру за №8-385, бланк 77 АВ 1453079, 31.03.2017).

В соответствии с ответом нотариуса города Москвы ФИО5 от 04.09.2018, указанные в определении суда от 27.08.2018г. действия не совершались, бланки, указанные в определении суда, ФИО5 в Московской городской нотариальной палате не приобретались.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств следует порок воли истца на выход из состава участников ООО «СПК», а так же принятия решения №2/2017 от 20.02.2017.

При таких обстоятельствах, поскольку решение единственного участника от 23.01.2017 является недействительным, истец не принимал решение № 2/2017 от 20.02.2017. о принятии ФИО3 в участники общества ООО «СПК», истец не подавал, удостоверял (нотариально) заявление о выходе из состава участников общества, все последующие решения, принимаемые в обществе, в том числе и протокол общего собрания участников ООО "Связьпромкомплекс" от 11 апреля 2017г. № 1, являются недействительными, не влекут юридических последствий.

Истцом также заявлено требование об обязании ИФНС № 26 по Ростовской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи № 2176196262262 от 21.03.2017., запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о восстановлении записи о лице, выполняющем функции директора ООО «СПК» ФИО2; обязать ИФНС № 26 по Ростовской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи № 2176196357390 от 19.04.2017, № 2176196112717 от 02.02.2017. в ЕГРЮЛ о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «СПК» и о восстановлении записи о лице, являвшимся единственным учредителем ООО «СПК» ФИО2.

Рассмотрев указанные требования, суд приходит к следующим выводам.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), регулирующим отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 4 Закона о регистрации ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Исходя из статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" - федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в Федеральной информационной системе. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Согласно статье 12 Закона о регистрации, представленные для регистрации учредительные документы должны содержать достоверные сведения. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Положения статьи 23 Закона о регистрации предусматривают в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

В свою очередь, представление исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью недостоверной информации является основанием для признания о признании записей не соответствующими положениям статьи 17 Закона о регистрации.

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, если она произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, то есть является недействительной, поскольку не соответствует положениям статей 17 и 18 Закона о регистрации.

Таким образом, требования истца об обязании ИФНС №26 по Ростовской области признать недействительными записи, внесенных на основании недействительных решений участников общества, являются дополнительными, адекватными и направленными на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановление нарушенных прав путем приведения записей в ЕГРЮЛ в состояние, предшествующее допущенному нарушению прав.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что решением суда признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Связьпромкомплекс" от 23.01.2017г., решение общего собрания участников ООО "Связьпромкомплекс" от 20.02.2017г., протокол общего собрания участников ООО "Связьпромкомплекс" от 11 апреля 2017г. № 1, заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>), удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО5 77 АВ 1453079 от 31.03.2017г., не могут считаться действительными и внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие волеизъявления истца.

Следовательно, оспариваемые записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ, произведенные на основании не имеющих юридической силы решений единственного участника и общего собрания участников общества, не имеют правовых оснований и являются недействительными вне зависимости от соблюдения налоговым органом формальных требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку данное требование заявлено в защиту прав и законных интересов истца и направлено на обеспечение достоверности сведений о юридическом лице.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного, у регистрирующего органа после вступления в законную силу настоящего судебного акта возникает обязанность по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей (ч. 1 ст. 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 109 АПК РФ за проведенную экспертизу ООО «Северо-Кавказский центр экспертиз и исследований» необходимо перечислить с депозитного счета суда денежную сумму в размере 15 000 рублей.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 23.01.2017г.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 20.02.2017г.

Признать недействительным протокол общего собрания участников ООО "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 11 апреля 2017г. № 1.

Признать недействительным заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>), удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО5 77 АВ 1453079 от 31.03.2017г.

Обязать ИФНС № 26 по Ростовской области (ИНН <***>, 1136193006641) внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи № 2176196262262 от 21.03.2017., запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о восстановлении записи о лице, выполняющем функции директора ООО "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2.

Обязать ИФНС № 26 по Ростовской области (ИНН <***>, 1136193006641) внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи № 2176196357390 от 19.04.2017, № 2176196112717 от 02.02.2017 в ЕГРЮЛ о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и о восстановлении записи о лице, являвшимся единственным учредителем ООО "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Связьпромкомплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 – 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Перечислить с депозитного счета суда денежную сумму, причитающуюся экспертам, в размере 15 000 рублей, перечисленную по чеку от 19.11.2018г., в адрес ООО «Северокавказский Центр экспертиз и исследований» по реквизитам, указанным в счете № 139 от 27.12.2018г.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета суда денежные средства в сумме 20 000 рублей, перечисленные по чеку от 24.08.2018г.

Возвратить ФИО8 с депозитного счета суда денежные средства в сумме 15 000 рублей, перечисленные по чеку от 19.11.2018г.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.


Судья З.П. Бутенко