Решение от 26 февраля 2026 г. АС Приморского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15717/2025
г. Владивосток
27 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по заявление ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения регистрирующего органа об отказе в регистрации ликвидации и назначении ликвидатора не соответствующего закону о государственной регистрации и гражданскому кодексу РФ о добровольной регистрации, об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию о добровольной ликвидации и назначении ликвидатором ФИО1,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Дальлесэкспорт», ФИО2, ликвидатор ООО «Дальлесэкспорт» ФИО3,

при участии в судебном заседании: от заявителя: ФИО1 лично, паспорт, ФИО4, паспорт, полномочия предоставлены в судебном заседании, диплом, от МИФНС России № 15 по Приморскому краю: ФИО5, удостоверение, доверенность от 21.11.2025, диплом, свидетельство, от УФНС России по Приморскому краю: ФИО6, удостоверение, доверенность от 17.11.2025, диплом,

установил:

заявитель – ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) требованиями к ответчикам – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю, Управлению Федеральной налоговой службы по Приморскому краю о признании незаконным решение МИФНС №15 по Приморскому краю от 25 июня 2025 года № 14742А в отказе в государственной регистрации решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили. Судебное заседание проводится в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

От заявителя поступило ходатайство об уточнении заявления, которое суд в порядке статьи 49 АПК РФ определил удовлетворить.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» зарегистрировано Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю 16.09.2022 с присвоением ОГРН <***>.

Единственным участником общества является ФИО2 (размер доли 100 %).

Согласно решению единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» от 18.07.2025, ФИО2, являющийся участником ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ», принял решение произвести ликвидацию общества с ограниченной ответственностью «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» в добровольном порядке, освободить от занимаемой должности директора общества ФИО2, назначить ликвидатором ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» ФИО1.

Как следует из пояснений налогового органа, материалов регистрационного дела ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ», в адрес регистрирующего органа 18.07.2025 (вх. № 14742А) в отношении ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» представлено заявление по форме № Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации. С заявлением представлены: решение единственного участника от 18.07.2025, свидетельство об удостоверении решения от 18.07.2025.

Документы в регистрирующий орган представлены в электронном виде нотариусом ФИО7, заявителем при данном виде регистрации являлся ФИО1.

Согласно поступившему заявлению по форме Р15016 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО1.

Регистрирующим органом, при проверке пакета документа представленного на государственную регистрацию установлено следующее.

Заявленный ликвидатор ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» ФИО1 является ликвидатором ООО «Приморский Кедр».

Общество с ограниченной ответственностью «Приморский кедр» зарегистрировано Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю 05.12.2017 с присвоением ОГРН <***>.

29.11.2023 регистрирующим органом в отношении ООО «Приморский кедр» принято решение № 27612А о государственной регистрации о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.11.2024 ГРН 2232500632978 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО1.

В регистрирующий орган 08.04.2024 (вх. № 7597А) ООО «Приморский кедр» представлено заявление по форме №Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом на основании положений пп. «х» - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица и «ч» - представление документов, содержащих недостоверные сведения п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 15.04.2024 № 7597А.

В регистрирующий орган 23.05.2024 (вх. № 11082А) ООО «Приморский кедр» представлено заявление по форме Р15016 о ликвидации юридического лица. Заявителем при данном виде регистрации являлся ликвидатор ФИО1

Учитывая отказ в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, наличие незавершенных судебных споров, отсутствие подтвержденной информации о расчетах с кредиторами, наличие непогашенной задолженности перед бюджетом, регистрирующим органом на основании положений пп. «х» - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица п.1 ст. 23 Закона № 129 ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 30.05.2024 № 11082А.

ООО «Приморский Кедр» обратилось с жалобой (обращением) в Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю на решение от 30.05.2024 №11082А об отказе в государственной регистрации, принятое МИФНС России №15 по Приморскому краю. Решением по жалобе ООО «Приморский Кедр» от 20.08.2024 № 15-14/30119 Управлением Федеральной налоговой службы по Приморскому краю жалоба оставлена без удовлетворения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к МИФНС России №15 по Приморскому краю о признании незаконными действий по отказу в государственной регистрации ликвидации ООО «Приморский Кедр», обязании произвести государственную регистрацию по ликвидации ООО «Приморский Кедр».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2025 по делу № А51-17960/2024 в удовлетворении требований ФИО1 отказано. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А51-17960/2024 решение Арбитражного суда Приморского края оставлено без изменения.

От Владивостокской таможни в регистрирующий орган 08.05.2024 поступило заявление по форме Р34002 в отношении ООО «Приморский кедр» о недостоверности адреса места нахождения юридического лица.

11.06.2024 МИФНС России № 12 по Приморскому краю, проведен осмотр объекта недвижимости по адресу места нахождения ООО «Приморский кедр» (<...>). В ходе проведения осмотра установлено, что юридическое лицо по адресу, указанному при государственной регистрации, не находится, составлен протокол осмотра № 11/24/1027 от 11.06.2024.

Учитывая, что на момент осмотра налоговым органом не установлен факт нахождения общества, по адресу места нахождения юридического лица указанного в ЕГРЮЛ, Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ направлено уведомление от 13.06.2024 № 20-10/358 о необходимости представления достоверных сведений в отношении ООО «Приморский кедр».

Поскольку достоверные сведения об адресе общества в МИФНС России № 15 по Приморскому краю не поступили, регистрирующим органом, на основании п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, 22.07.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Приморский Кедр» внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица (ГРН 2242500362905).

Согласно заявлению (уведомлению) о ликвидации юридического лица по форме Р15016 представленного ООО «Приморский кедр» в регистрирующий орган, срок ликвидации – 20.10.2024, в решении общего собрания участников ООО «Приморский кедр» о ликвидации общества принятого 22.11.2023, срок ликвидации не определен.

МИФНС России № 15 по Приморскому краю в ЕГРЮЛ 27.10.2024 внесена запись ГРН 2242500524143 об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Приморский кедр».

В связи с наличием записи об истечении срока ликвидации ООО «Приморский кедр», в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом направлено уведомление от 29.10.2024 № 20-10/24 о необходимости представления достоверных сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ООО «Приморский кедр».

Поскольку достоверные сведения лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Приморский кедр» в МИФНС № 15 по Приморскому краю не поступили, регистрирующим органом, на основании п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, 02.12.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Приморский кедр» внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 2242500647739).

ООО «Приморский кедр» не обращалось в регистрирующий орган с заявлением о смене ликвидатора общества.

Поскольку руководитель (ликвидатор) ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» ФИО1 является руководителем (ликвидатором) ООО «Приморский кедр», в отношении которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись недостоверности сведений об адресе юридического лица и запись недостоверности сведений о ликвидаторе, и 3 года с момента внесения записей о недостоверности сведений не истекли, регистрирующим органом на основании положений пп. «ф» п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» принято решение об отказе в государственной регистрации от 25.07.2025 № 14742А.

Как указывает заявитель, назначенный ликвидатором ООО «Приморский кедр» ФИО1 не являлся ни руководителем, ни учредителем общества. В ходе выполнений обязанностей ликвидатора ООО «Приморский кедр», по результатам инвентаризации имущества было установлено о его недостаточности для удовлетворения требований кредиторов, и в соответствии с законом о банкротстве ликвидатором направлено заявление в арбитражный суд о признании ООО «Приморский кедр» несостоятельным (банкротом) (дело № А51-18637/2025).

По мнению ФИО1, решение МИФНС №15 по Приморскому краю от 25.07.2025 № 14742А об отказе в государственной регистрации решения о ликвидации и назначении ликвидатора является незаконным, необоснованным и нарушает ст. 37 Конституции РФ, которая провозглашает свободу труда, запрещает принудительный труд, гарантирует каждому право на безопасное условия, справедливое вознаграждение и защиту от безработицы.

На основании изложенного, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

МИФНС № 15 по Приморскому краю заявленные требования оспорила, в отзыве на заявление указала, что положения пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ выступают элементами правового механизма, обеспечивающего реализацию принципа публичной достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ, и, не затрагивая права контролирующих организацию лиц, способствующих своевременному представлению в регистрирующий орган достоверных сведений о ней, не могут расцениваться как нарушающие права заявителя.

По мнению МИФНС № 15 по Приморскому краю, решение об отказе в государственной регистрации от 25.07.2025 № 14742А в отношении ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» соответствует действующему законодательству в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю заявленные требования оспорило, в отзыве на заявление указало, что решение регистрирующего органа от 25.07.2025 № 14742А, принято в соответствии с положениями действующего законодательства, основывается на документально подтвержденных фактах, а заявление ФИО1 не подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, пояснения лиц, участвующих в деле, материалы регистрационного дела, суд не находит оснований для удовлетворения требований заявителя ввиду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, пункта 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск (заявление) выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Исходя из положений вышеназванных норм, заявитель должен доказать факт нарушения своих прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности на момент совершения оспариваемых действий должностным лицом, а также указать каким именно нормам права не соответствует решение ответчика.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) определено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 ст. 49 ГК РФ предусмотрено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с п.4.2 ст.9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Регистрирующий (налоговый) орган, в рамках представленных полномочий, установленных пунктами 5.13 и 6.6 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации № 506 от 30.09.2004, наделен полномочиями по осуществлению контрольных мероприятий в отношении юридического лица на предмет соблюдения им требований законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в части проверки достоверности сведений об адресе места нахождения организации.

Основания, условия и способы проведения указанных в п. 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п.4.3 ст.9 Закона № 129-ФЗ).

Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с п. 4 Оснований и Порядка основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений. Пунктом 6 Оснований и Порядка установлено, что мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводятся регистрирующим органом.

Право на истребование документов и пояснений, опровергающих предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, предоставлено регистрирующему органу положениями п.4.2 ст.9 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 6 ч. 2 вышеуказанных Оснований установлено, что мероприятия по проверке достоверности проводятся регистрирующим органом, а в установленных п. 11 Оснований случаях могут проводиться по поручению регистрирующего органа, в том числе территориальными налоговыми органами. Законом № 129-ФЗ не предусмотрено информирование юридического лица и его исполнительных органов о проведении осмотра адреса (места нахождения) такого юридического лица в случае проверки регистрирующим органом достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных пп. «в», «д» и (или) «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

От Владивостокской таможни в регистрирующий орган 08.05.2024 поступило заявление по форме Р34002 в отношении ООО «Приморский кедр» о недостоверности адреса места нахождения юридического лица.

11.06.2024 МИФНС России № 12 по Приморскому краю, проведен осмотр объекта недвижимости по адресу места нахождения ООО «Приморский кедр» (<...>). В ходе проведения осмотра установлено, что юридическое лицо по адресу, указанному при государственной регистрации, не находится, составлен протокол осмотра № 11/24/1027 от 11.06.2024.

Учитывая, что на момент осмотра налоговым органом не установлен факт нахождения общества, по адресу места нахождения юридического лица указанного в ЕГРЮЛ, Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю в соответствии с п.6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ направлено уведомление от 13.06.2024 № 20-10/358 о необходимости представления достоверных сведений в отношении ООО «Приморский кедр».

Поскольку достоверные сведения об адресе общества в МИФНС России № 15 по Приморскому краю не поступили, регистрирующим органом, на основании п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, 22.07.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Приморский Кедр» внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица (ГРН 2242500362905).

Согласно заявлению (уведомлению) о ликвидации юридического лица по форме Р15016 представленного ООО «Приморский кедр» в регистрирующий орган, срок ликвидации – 20.10.2024, в решении общего собрания участников ООО «Приморский кедр» о ликвидации общества принятого 22.11.2023, срок ликвидации не определен.

МИФНС России № 15 по Приморскому краю в ЕГРЮЛ 27.10.2024 внесена запись ГРН 2242500524143 об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Приморский кедр».

В связи с наличием записи об истечении срока ликвидации ООО «Приморский кедр», в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом направлено уведомление от 29.10.2024 № 20-10/24 о необходимости представления достоверных сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ООО «Приморский кедр».

В силу п. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Исходя из положений п. 6 и 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в ЕГРЮЛ такой записи (письмо ФНС России от 21 июня 2018 г. № ГД-3-14/4105@).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Таким образом, полномочия ликвидатора действуют до окончания процедуры ликвидации, то есть до ее завершения и внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица, но не до истечения срока ликвидации, установленного в п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

Следовательно, внесение в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации ООО «Приморский Кедр» не влечет автоматического прекращения полномочий ликвидатора.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Поскольку достоверные сведения лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Приморский кедр» в МИФНС № 15 по Приморскому краю не поступили, регистрирующим органом, на основании п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, 02.12.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Приморский кедр» внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 2242500647739).

Федеральным законом от 02.11.2023 № 519-ФЗ (далее – Закон № 519-ФЗ) (вступил в силу с 13.11.2023) внесены изменения в Закон № 129-ФЗ. В силу п. 7 Закона № 519-ФЗ подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ изложен в редакции, предусматривающей, в том числе, что отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: лиц, имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ (абзац шестой подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ); лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подп. «в» или «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, за исключением случаев, если запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, или если на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (абз. восьмой подп. «ф» п. 1ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

В адрес регистрирующего органа 18.07.2025 (вх. № 14742А) в отношении ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» представлено заявление по форме № Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации. С заявлением представлены: решение единственного участника от 18.07.2025, свидетельство об удостоверении решения от 18.07.2025. Документы в регистрирующий орган представлены в электронном виде нотариусом ФИО7, заявителем при данном виде регистрации являлся ФИО1. Согласно поступившему заявлению по форме Р15016 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО1.

Регистрирующим органом, при проверке пакета документов, представленного на государственную регистрацию, было установлено, что заявленный ликвидатор ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» ФИО1 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Приморский кедр» в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности информации о нем, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года со дня внесения упомянутой записи.

На основании вышеизложенного регистрирующим органом в соответствии с подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129 принято решение об отказе в государственной регистрации от 25.07.2025 № 14742А.

В адрес регистрирующего органа 25.08.2025 (вх. № 17039А) в отношении ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» представлено заявление по форме № Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации. С заявлением представлены: решение единственного участника от 25.08.2025.

Документы в регистрирующий орган представлены в электронном виде нотариусом ФИО7, заявителем при данном виде регистрации являлся ФИО3.

Согласно поступившему заявлению по форме Р15016 учредителем ООО «Дальлесэкспорт» принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО3.

Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 01.09.2025 № 17039А, в ЕГРЮЛ внесена запись от 01.09.2025 ГРН 2252501438682 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО3.

В п. 3 ст. 53 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, представляющим из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон № 149-ФЗ).

Согласно ст. 3 Закона № 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Таким образом, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Статьей 5 указанного закона установлено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке, его организационно-правовая форма, адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 ФЗ № 129).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О), правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные разъяснения Конституционного Суда Российской Федерации исключают проведение налоговым органом формальных проверок без достаточных оснований.

При этом, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Апелляционного Суда в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее – Постановление № 61) в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Из п. 4.2 ст. 9 ФЗ № 129 следует, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно п. 4.4 ст. 9 ФЗ № 129 государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

На основании п. 6 ст. 11 ФЗ № 129 в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подп. «в», «д» и (или) «л» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица, а до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, провести проверку достоверности данных, включаемых в реестр (пункт 3 статьи 51 ГК РФ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно абзацу 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Абзац 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ введен в действие Федеральным законом от 02.11.2023 № 519-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», начало действия редакции с 13.11.2023.

Согласно позиции ФНС, изложенной в письме № 14-1-03/0037@ от 09.07.2024, положения абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ действуют независимо от того, в каком порядке внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (по форме № Р34001, утвержденной приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, либо по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, - пункты 5 или 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Ограничения также применяются в тех случаях, когда юридические лица были исключены из ЕГРЮЛ по соответствующему основанию до вступления в силу Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ, т.е. до 13.11.2023.

Судом установлено, что в адрес регистрирующего органа 18.07.2025 (вх. № 14742А) в отношении ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» представлено заявление по форме № Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО1.

Регистрирующим органом, при проверке пакета документов, представленного на государственную регистрацию, было установлено, что заявленный ликвидатор ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ» ФИО1 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Приморский кедр» в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности информации о нем, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года со дня внесения упомянутой записи.

При этом положения абзаца шестого подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, предусматривают, что отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Ограничений применения названной нормы в ситуации наличия в реестре записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не установлено. Правовое значение по смыслу данной нормы имеет фактический статус соответствующего лица на момент исключения юридического лица из реестра.

Исходя из вышеуказанной нормы права следует, что ограничивается на три года право включения в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) и (или) руководителе юридического лица, которые являлись таковыми в исключенном из ЕГРЮЛ юридическом лице.

Закон № 129-ФЗ устанавливает исчерпывающий (закрытый) перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц и не допускает расширительного толкования.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ФИО1 является лицом, попадающим под условия, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Вышеуказанные обстоятельства являются в силу абзаца 6 подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации, поскольку принимая во внимание, что в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «ДАЛЬЛЕСЭКСПОРТ», а именно, ликвидатора общества, заявлен гражданин, являющийся лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" и "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, а также на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что принятое регистрирующим органом в соответствии с подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации от 25.07.2025 № 14742А является правомерным.

Суд отклоняет доводы заявителя относительно того, что внесения записи в ЕГРЮЛ об истечения срока ликвидации ООО « Приморский кедр» регистрирующим органом не сделано, что свидетельствовало о допущенном инспекцией бездействии в нарушение требований статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Вопреки доводам заявителя, судом установлено, что МИФНС России № 15 по Приморскому краю в ЕГРЮЛ 27.10.2024 внесена запись ГРН 2242500524143 об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Приморский кедр».

Суд отклоняет доводы заявителя относительно того, что решение МИФНС №15 по Приморскому краю от 25.07.2025 № 14742А нарушает положения ст. 37 Конституции РФ, которая провозглашает свободу труда, запрещает принудительный труд, гарантирует каждому право на безопасное условия, справедливое вознаграждение и защиту от безработицы, поскольку принятие указанного решения МИФНС №15 по Приморскому краю не свидетельствует о нарушении конституционных прав заявителя и воспрепятствовании его трудовой деятельности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О, N 582-О, от 25.10.2018 N 2616-О, от 19.12.2019 N 3435-О, N 3441-О, от 29.09.2020 N 2128-О, закрепленный подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами устанавливается только для недобросовестных лиц, ранее уклонившихся от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Данный запрет не может расцениваться как нарушающий права контролирующих лиц свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию.

Положения подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ носят по сути предупредительный и санкционный характер, подлежат применению лишь к недобросовестным контролирующим лицам, допустившим нарушения в сфере управления, с соблюдением вытекающих из Конституции Российской Федерации принципов справедливости наказания, его индивидуализации и дифференцированности, в том числе с учетом характера совершенного правонарушения, размера причиненного вреда, степени вины правонарушителя, его имущественного положения и иных существенных обстоятельств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 307-ЭС18-14705, от 10.12.2019 N 307-ЭС19-13673).

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 N 307-ЭС19-13673, указанные положения закона должны применяться с соблюдением вытекающих из Конституции Российской Федерации принципов справедливости наказания, его индивидуализации и дифференцированности, в том числе с учетом характера совершенного правонарушения, размера причиненного вреда, степени вины правонарушителя, его имущественного положения и иных существенных обстоятельств.

Согласно правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированным в постановлениях от 25.01.2001 N 1-П, от 17.07.2002 N 13-П, от 18.05.2012 N 12-П, от 10.02.2017 N 2-П, от 26.10.2017 N 25-П, общепризнанным принципом привлечения к ответственности во всех отраслях права является наличие вины-либо доказанной, либо презюмируемой, но опровержимой - как элемента субъективной стороны состава правонарушения, а всякое исключение из него должно быть выражено прямо и недвусмысленно, т.е. предусмотрено непосредственно в законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая изложенное, решение МИФНС №15 по Приморскому краю от 25.07.2025 года № 14742А об отказе в государственной регистрации решения о ликвидации и назначении ликвидатора принято регистрирующим органом правомерно, правовые основания для признания его незаконным отсутствуют, а требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела, не влияющие на выводы арбитражного суда по существу спора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, с учетом удовлетворения судом заявления о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать со ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Власенко Т.Б.