Постановление от 11 ноября 2025 г. по делу № А04-1910/2025

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-3648/2025
12 ноября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2025 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В. судей Башевой О.А., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в судебном заседании:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная Промышленная компания» Cтеганцева О.В. по доверенности от 25 марта 2025 года

представитель общества с ограниченной ответственностью «Омега Лаб» ФИО1 по доверенности от 14 октября 2025 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная Промышленная компания», общество с ограниченной ответственностью «Омега Лаб» на решение от 1 августа 2025 года

по делу № А04-1910/2025 Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Омега Лаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная промышленная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Омега Лаб» (далее - ООО «Омега Лаб») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу

с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная промышленная компания» (далее - ООО «СВПК») о признании недействительными сделками договора займа от 14 марта 2022 года и соглашение о прощении долга к данному договору, договора займа от 31 мая 2022 года и соглашения о прощении долга к данному договору, договора займа от 12 июля 2022 года и соглашения о прощении долга к данному договору, а также о применении последствий недействительности сделки в виде применения правил о прикрываемой сделке - договоре дарения, о признании недействительным прикрываемого договора дарения, о взыскании с ответчика всего полученного по прикрываемому договору дарения - в размере 13 850 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 1 августа 2025 года по делу № А04-1910/2025 в иске в части признания недействительными сделками договоров займа отказано; соглашения о прощении долга к договорам займа признаны недействительными сделками. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска полностью, по мотиву несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального и процессуального права. В обоснование указано, что фактическое исполнение сторонами договоров займа само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделок притворными, как и деловые отношения между сторонами; предоставление займов ответчиком истцу не предопределяло предоставление займов ответчику на идентичных условиях в части процентной ставки; условия договоров займа и обстоятельства их заключения указывают на их притворный характер; требование суда о предоставлении истцом прямых документальных подтверждений доводов о притворности договоров займа неправомерно.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика заявил о несостоятельности доводов жалобы истца, просил оставить решение суда в обжалуемой части без изменения.

Ответчик также обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска полностью, по мотиву несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального и процессуального права. В обоснование указано, что суд первой инстанции, квалифицировал соглашения о прощении долга как дарение и в этой связи признал прощение долга притворной сделкой, а дарение прощенной суммы – прикрываемой, необоснованно сопоставив сделку дарения и прощение долга как два вида сделок, в отношении которых можно было бы судить об их достоверности либо притворности. Вместе с тем, при оценке соглашения о прощении долга необходимо было исходить из его условий, насколько указанные в нем условия выражают действительную волю сторон.

Судом необоснованно не учтено, что по условиям соглашений задолженность ответчика перед истцом по каждому из договоров займа списывается с дебиторской задолженности займодавца и с кредиторской задолженности заемщика в связи с прощением основного долга и процентов по договорам займа.

При этом ни истец, ни ответчик не заявляли, что списывая указанную задолженность, они преследовали другую цель, нежели простить такие долги, либо что при заключении указанных сделок обе стороны хотели достижения иных правовых последствий, чем прощение долга.

Следовательно, оснований квалифицировать соглашения о прощении долга как притворные сделки не имелось, поскольку их условия отражают фактическую волю сторон и взаимоотношения между ними.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца заявил о несостоятельности доводов жалобы ответчика, просил оставить решение суда в обжалуемой части без изменения.

Заслушав объяснения представителей, исследовав материалы дела, апелляционный суд признал жалобу ответчика обоснованной, жалобу истца – подлежащей оставлению без удовлетворения.

14 марта 2022 года между ООО «Омега Лаб» (займодавец) и ООО «СВПК» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 8 000 000 рублей под 8 (восемь) процентов годовых сроком на 7 лет.

Заемщик обязался возвратить сумму займа и начисленные проценты 14 марта 2029 года.

Платежным поручением от 14 марта 2022 года № 76 займодавец перечислил заемщику 8 000 000 рублей.

31 мая 2022 года между ООО «Омега Лаб» (займодавец) и ООО «СВПК» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 5 000 000 рублей под 8 (восемь) процентов годовых сроком на 7 лет.

Заемщик обязался возвратить сумму займа и начисленные проценты 31 мая 2029 года.

Платежным поручением от 31 мая 2022 года № 186 займодавец перечислил заемщику 5 000 000 рублей.

12 июля 2022 года между ООО «Омега Лаб» (займодавец) и ООО «СВПК» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 850 000 рублей под 8 (восемь) процентов годовых сроком на 7 лет.

Заемщик обязался возвратить сумму займа и начисленные проценты 12 июля 2029 года.

Платежным поручением от 12 июля 2022 года № 256 займодавец перечислил заемщику 850 000 рублей.

Пунктом 6 договоров предусмотрена ответственность заемщика за просрочку возврата суммы займа в виде процентов в размере 10 % в год (365

дней) начиная с 15 марта 2029 года, с 1 июня 2029 года, с 13 июля 2029 года, соответственно, до полного погашения займа.

Общая сумма заемных средств составила 13 850 000 рублей.

31 декабря 2022 года между ООО «Омега Лаб» (займодавец) и ООО «СВПК» (заемщик) заключены соглашения о прощении долга по указанным договорам займа, по условиям которых задолженность ООО «СВПК» перед ООО «Омега Лаб» списывается с дебиторской задолженности займодавца и с кредиторской задолженности заемщика 31 декабря 2022 года в связи с прощением основного долга и процентов по договору займа.

Полагая, что заключенные между сторонами договоры займа и соглашения о прощении долга являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездную передачу денежных средств ответчику, то есть дарение, займодавец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске в части признания недействительными сделками договоров займа от 14 марта 2022 года, от 31 мая 2022 года и от 12 июля 2022 года, суд первой инстанции правильно руководствовался следующими нормами права и мотивами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По материалам дела судом установлено, что оспариваемые договоры займа имели фактическое исполнение и прежде всего займодавцем, выступающим истцом по настоящему иску.

В подтверждение фактического исполнения суду представлены платежные поручения от 14 марта 2022 года № 76, от 31 мая 2022 года № 186, от 12 июля 2022 года № 256.

Согласно указанному в данных платежных документах назначению платежей - денежные средства передавались займодавцем в качестве заемных.

Таким образом, между сторонами возникли заемные правоотношения.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении сторонами сделки конкретных действий, направленных на создание соответствующих сделке правовых последствий, исключает признание ее как мнимой, так и притворной сделкой.

Доводы апелляционной жалобы об указанных истцом обстоятельствах, исключающих невозможность признания фактически исполненной сделки притворной, апелляционным судом отклоняются как противоречащие применимым нормам материального права.

Признавая недействительными по мотиву притворности соглашения от 30 декабря 2022 года о прощении долга по вышеуказанным договорам займа, суд первой инстанции исходил из того, что в действительности подписание оспариваемых соглашений было направлено на безвозмездное уменьшение задолженности ответчика перед истцом, что является прощением долга, в поведении сторон усматривается намерение освободить должника от обязанности в качестве дара, что в силу закона является недопустимым.

Апелляционный суд, дав оценку собранным по делу доказательствам, доводам апелляционной жалобы ответчика и возражениям истца, пришел к следующим выводам.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 указанной статьи Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимы действия граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25).

В третьем абзаце пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения названных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Апелляционным судом установлено, что договоры займа от 14 марта 2022 года, от 31 мая 2022 года, от 12 июля 2022 года, как и соглашения о прощении долга от 30 декабря 2022 года к данным договорам, заключены от имени истца (займодавца) генеральным директором ФИО2

Исковое заявление о признании указанных сделок недействительными от имени общества (займодавца) подано и подписано представителем, действовавшим на основании доверенности, выданной от имени общества генеральным директором ФИО2

В силу статьи пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, заключению договора предшествует процедура согласования сторонами его условий, проект договора в случае несогласия с каким-либо условием либо условиями может быть подписан сторон с протоколом разногласий.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора.

Документально обоснованных оснований полагать, что при заключении оспариваемых соглашений займодавец был не свободен в своем выборе и в своем волеизъявлении заключить данные соглашения на указанных в них условиях, у суда не имеется, как и сведений о наличии разногласий сторон по условиям соглашений.

С момента заключения оспариваемых соглашений и до подачи настоящего иска в суд в марте 2025 года поведение истца, поскольку иного не доказано, давало основание другой стороне сделки - заемщику полагаться на действительность соглашений.

Путем подачи настоящего иска истец, по сути, оспаривает собственное волеизъявление на совершение спорных соглашений, и, кроме того, обстоятельства их совершения, которые положены в основу настоящего искового требования, были известны истцу в момент подписания соглашений.

Вновь открывшихся истцу фактов и обстоятельств, возникших после заключения оспариваемых соглашений, истцом не приведено и не доказано.

Апелляционным судом установлено, что истцом произведена смена руководителя общества, вместе с тем руководитель, заключивший соглашения о прощении долга, являлся, в том числе учредителем общества, последним является и по настоящее время.

Документально обоснованных сведений о наличии в обществе корпоративного конфликта, возбужденного в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве) и процедуры банкротства, в материалах дела не имеется.

Согласно письму от 25 июня 2025 года налогового органа в ответ на судебный запрос по настоящему делу в отношении ООО «Омега Лаб» рисков нарушения последним налогового законодательства в ходе проведения камеральных налоговых проверок налоговых деклараций по УСН за 2022 - 2023 годы не установлено.

При изложенной совокупности фактов и обстоятельств поведение истца не может быть признано добросовестным, квалифицируется апелляционным

судом как злоупотребление правом и является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Как указано судом выше, согласно приведенным выше нормам права в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Дав оценку спорным соглашениям по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не установил оснований, достаточных для признания их недействительными в связи с притворностью.

Согласно условиям соглашений сторонами достигнута договоренность о том, что задолженность заемщика перед займодавцем по каждому из договоров займа списывается с дебиторской задолженности займодавца и с кредиторской задолженности заемщика в связи с прощением основного долга и процентов по договорам займа.

В силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В рассматриваемом случае суду не представлено документально обоснованных сведений, на основании которых можно было бы сделать вывод о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора.

Прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым по общему правилу согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Прощение долга следует считать несостоявшимся, если должник в разумный срок с момента получения уведомления кредитора о прощении долга направит ему в любой форме возражения против прощения долга (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6).

О наличии иной преследуемой сторонами цели заключения спорных соглашений, как и возражений против прощения долга, доказательств в материалах дела не имеется.

Судом также установлено, что к моменту выдачи спорных займов между истцом и ответчиком существовали заемные отношения, займодавцем в которых выступал ответчик, что подтверждается представленными ответчиком суду договорами займа и актом сверки взаимных обязательств.

При таких обстоятельствах оснований, достаточных для вывода об очевидном намерении займодавца освободить заемщика от обязанности по уплате долга по договорам займа в качестве дара, у суда не имеется.

На основании совокупности изложенного решение суда от 1 августа 2025 года в части, обжалуемой ответчиком, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске в данной части.

В остальной части то же решение является законным и обоснованным, соответственно, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Расходы на государственную пошлину по апелляционным жалобам распределяются между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 1 августа 2025 года по делу № А04-1910/2025 в части, обжалуемой обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная Промышленная компания», отменить.

Отказать в иске в части признания недействительными сделками соглашения от 30 декабря 2022 года о прощении долга к договору займа от 14 марта 2022 года, соглашения от 30 декабря 2022 года о прощении долга к договору займа от 31 мая 2022 года, соглашения от 30 декабря 2022 года о прощении долга к договору займа от 12 июля 2022 года.

В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда Амурской области от 1 августа 2025 года по делу № А04-1910/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омега Лаб» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега Лаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная Промышленная компания» расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ж.В. Жолондзь Судьи О.А. Башева Н.Л. Коваленко