Постановление от 31 января 2024 г. по делу № А40-42789/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-42789/2023
31 января 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «КАПССТРОЙ»: ФИО1, по доверенности от 20.11.2023

от ФИО2: не явилась, извещено

от АО «Райффайзенбанк»: ФИО3, по доверенности от 23.10.2023 № 7617

при рассмотрении 25 января 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «КАПССТРОЙ»

на решение от 27 июля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 09 октября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО2 к ООО «КАПССТРОЙ», АО «Райффайзенбанк» о признании

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КАПССТРОЙ» (далее – ООО «КАПССТРОЙ», ответчик), акционерному обществу «Райффайзенбанк» (далее – АО «Райффайзенбанк», Банк, ответчик) о признании дополнительного соглашения № 2 к кредитному соглашению от 27.01.2022 № SЕ1340/1МSК, подписанного 31.10.2022, недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «КАПССТРОЙ», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает, что имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной; считает, что условия оспариваемого соглашения не могут считаться соответствующими закону, то есть являются ничтожными (недействительными) в силу Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; указывает, что Банк, получивший в свое распоряжение досрочно возвращенную сумму займа, распоряжается ею посредством выдачи кредита другому заемщику, в связи с чем, взыскание с заемщика в данном деле значительной комиссии, определенной в оспариваемом дополнительном соглашении, которое было подписано прямо после того, как заемщик изъявил желание досрочно погасить кредит, может привести к тому, что банк извлечет двойной доход от предоставления в пользование одной и той же денежной суммы; отмечает, что подписание спорного соглашения совершено обществом на крайне невыгодных условиях, которое общество было вынуждено подписать вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем банк и воспользовался, руководитель общества, подписывая документ, не понимал значений, приведенных в указанной в соглашении формулы, тем самым увеличив без каких-либо оснований при уже выданном кредите комиссию за досрочное погашение кредита в двадцать раз.

До судебного заседания от АО «Райффайзенбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «КАПССТРОЙ» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО «Райффайзенбанк» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей АО «Райффайзенбанк», ООО «КАПССТРОЙ», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 27.01.2022 между ООО «КАПССТРОЙ» (заемщик) и АО «Райффайзенбанк» (Банк) было подписано кредитное соглашение № SE1340/1MSK, согласно которому Банк предоставляет заемщику кредитные средства в течение периода доступности кредитных средств в рамках установленного лимита выдачи в сумме 28 000 000 российских рублей, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и исполнить иные обязательства в установленные им сроки, но не позднее 27.01.2028.

Истец указывает, что в соответствии с указанным выше кредитным соглашением кредит был выдан только в марте 2022 года.

Исходя из экономической ситуации в стране, при подписании кредитного соглашения от 31.10.2022 № SE1765/1MSK на сумму 9 000 000 российских рублей сроком на 2 года по ставке 5,1 % годовых + ключевая ставка ЦБ, руководство АО «Райффайзенбанк» потребовало подписать дополнительное соглашение № 2 к кредитному соглашению от 27.01.2022 № SE1340/MSK1, в котором была прописана формула для расчета процентов и комиссии при досрочном погашении кредита, согласно которой сумма комиссии составила 31 173 745 рублей.

Как следует из материалов дела, в декабре 2022 года заемщик полностью закрыл кредит от 31.10.2022 на сумму 9 000 000 рублей и высказал пожелание снижения ставки по основному кредиту.

Получив отказ, заемщик обратился в Банк ВТБ с целью рефинансирования, и получил согласие на кредитование по ставке 9,25 % годовых.

Руководство АО «Райффайзенбанк» выставило требование, при котором досрочное погашение кредита составит его двойную оплату, то есть 61 518 476 руб. 19 коп., что подтверждено справкой банка о ссудной задолженности от 12.01.2022.

Учитывая изложенное, истец, ссылаясь на отсутствие согласия единственного участника общества при подписании спорного дополнительного соглашения № 2 к кредитному соглашению от 27.01.2022 № SE1340/1MSK, подписанное 31.10.2022, при заключении крупной сделки, обратился в данным иском в суд.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 1.2 кредитного соглашения от 27.01.2022 № SE1340/1MSK Банк открывает заемщику кредитную линию и устанавливает лимит выдачи предоставляемых заемщику средств в сумме 28 000 000 руб.

Согласно кредитного соглашения дата погашения - это дата окончательного погашения всех обязательств заемщика перед банком, а именно, 27.01.2028.

04.03.2022 Банк предоставил кредит истцу, зачислив 27 784 296 руб. 01 коп. на его расчетный счет № <***>, что подтверждается выпиской по счету от 04.03.2022.

Согласно пункту 1.5 кредитного соглашения от 27.01.2022 № SЕ1340/1МSК за пользование кредитом заемщик выплачивает банку плату в размере, установленном в статье 2 кредитного соглашения.

Сторонами была согласована ставка в размере 25 % годовых в качестве платы за пользование кредитом.

Таким образом, между сторонами возникло кредитное правоотношение в форме возобновляемой кредитной линии, которое регулируется нормами статей 819 - 821.1. ГК РФ, нормами статей 807 - 814 ГК РФ, а также условиями кредитного соглашения от 27.01.2022 № SЕ1340/1МSК.

За период с апреля по сентябрь 2022 года истцу были начислены проценты за пользование кредитом в общей сумме 2 854 550 руб. 96 коп., которые в конце срока льготного периода (сентябрь 2022 года) были капитализированы в основной долг, в связи с чем общая сумма выданного кредита составила значение, равное 30 638 846 руб. 97 коп.

В связи с тем, что начисленные за период льготного пользования проценты за пользование кредитом были капитализированы в основной долг, а также для цели сохранения ранее согласованного сторонами размера ежемесячного аннуитетного платежа, дата погашения кредита была изменена с 27.01.2028 на 04.08.2029.

Пунктом 6.1.2 кредитного соглашения было предусмотрено, что заемщик имеет право возвратить кредит, полностью или частично, до наступления даты погашения в очередную дату осуществления очередного аннуитетного платежа, путем направления в банк уведомления о досрочном погашении кредита, составленного по форме приложения 1Б к настоящему соглашению за два рабочих дня до даты предполагаемого досрочного погашения, с указанием досрочно погашаемой суммы кредита.

Этим же пунктом 6.1.2 кредитного соглашения предусмотрено, что банком взимается комиссия за полное или частичное досрочное погашение кредита в размере 5 % от досрочно погашаемой суммы кредита, при этом банк вправе снизить размер комиссии за полное или частное досрочное погашение по своему единоличному решению. Заемщик выражает свое безусловное согласие с комиссией, установленной банком, или имеет право отказаться от досрочного погашения. Комиссия подлежит оплате заемщиком в дату осуществления досрочного погашения.

31.10.2022 АО «Райффайзенбанк» и ООО «КАПССТРОЙ» заключили дополнительное соглашение от 31.10.2022 № 2 к кредитному соглашению от 27.01.2022 № 8Е1340/1М8К, которым пункт 6.1.2 кредитного соглашения был изложен в новой редакции, а само кредитное соглашение было дополнено приложением № 2.

Согласно пункту 6.1.2. кредитного соглашения в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2022 № 2 заемщик имеет право возвратить кредит, полностью или частично, до наступления даты погашения в очередную дату осуществления очередного платежа, путем направления в банк уведомления о досрочном погашении кредита, составленного по форме Приложения 1Б к настоящему соглашению за 5 Рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения, с указанием досрочно погашаемой суммы Кредита.

Этим же пунктом 6.1.2 кредитного соглашения в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2022 № 2 стороны предусмотрели, что за досрочное погашение кредита заемщик обязуется выплатить банку комиссию, рассчитанную по следующей формуле отдельно по каждому досрочно погашаемому кредиту, предоставленному в рамках кредитной линии: С = S * Т * (R1 - R2) / 365, где С - размер комиссии за досрочное погашение кредита; S - размер суммы, погашаемой досрочно; Т - срок Кредита (в календарных днях) определяемый с даты, в которую осуществляется досрочное погашение кредита до даты погашения; R1 - ставка фондирования, выраженная в процентах годовых, рассчитываемая за период, равный первоначальному сроку кредита, определяемая на дату предоставления кредита; R2 - ставка фондирования, выраженная в процентах годовых, рассчитываемая за период, равный оставшемуся сроку кредита с даты досрочного погашения до даты погашения, определяемая на дату досрочного погашения.

Расчет ставок фондирования R1 и R2 осуществляется в соответствии с Приложением № 2 к кредитному соглашению. В случае если значение R2 превышает R1, заемщик не возмещает банку расходы, возникшие в результате досрочного погашения. Заемщик выражает свое безусловное согласие с комиссией, установленной банком, или имеет право отказаться от досрочного погашения. Комиссия подлежит оплате заемщиком в дату осуществления досрочного погашения.

Таким образом, с 31.10.2022 размер комиссии за досрочное погашение кредита был изменен сторонами с фиксированной ставки в размере 5 % на переменную ставку, рассчитываемую по формуле, предусмотренной пунктом 6.1.2. кредитного соглашения в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2022 № 2 (а именно, по формуле: S * Т * (R1 - R2) / 365).

21.12.2022 ООО «КАПССТРОЙ» обратилось в банк с намерением осуществить досрочное погашение кредита, в связи с чем общество просило разъяснить порядок досрочного погашения кредита, а также произвести предварительный расчет размера комиссии за досрочное погашение кредита.

Банк на запрос ООО «КАПССТРОЙ» направил заемщику ответ, в котором разъяснил, что порядок досрочного погашения регулируется пунктом 6.1.2 кредитного соглашения от 27.01.2022 № 8Е1340/1М8К в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2022 № 2; сообщил заемщику, что за досрочное погашение кредита предусмотрена плата (комиссия), которая рассчитывается по формуле С = S * Т * (R1 - R2) / 365.

Во исполнение просьбы клиента Банком был произведен расчет комиссии на дату запроса ООО «КАПССТРОЙ» о досрочном погашении кредита, то есть на 21.12.2022, размер которой составил 31 173 745 руб., исходя из оставшегося срока кредита: Т - 2 442 дня, оставшейся задолженности по кредиту (размера досрочно погашаемой суммы долга) - 30 315 331 руб., ставки фондирования на момент предоставления кредита: R.1 - 25,7 %; ставки фондирования на момент досрочного погашения кредита: R2 - 10,33 %.

ООО «КАПССТРОЙ» выразило несогласие с вышеизложенными условиями досрочного погашения кредита, в связи с чем единственный участник общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки - дополнительного соглашения от 31.10.2022 № 2 к кредитному соглашению от 27.01.2022 № SЕ1340/1МSК недействительной сделкой, указывая на то, что данная сделка не была согласована, являясь крупной сделкой для общества, а единственный участник общества ФИО2 своего согласия директору общества ФИО4 на заключение дополнительного соглашения от 31.10.2023 № 2 не давала.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 51, 166, 167, 168, 173.1, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации; пунктов 1, 5, 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62, в пункте 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019); в абзаце пятом пункта 9, пунктах 11, 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54; в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что истцом не была опровергнута презумпция того, что кредитная сделка, а также оспариваемое дополнительное соглашение были заключены ООО «КАПССТРОЙ» в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, на него не может распространяться обязанность получения согласия участника общества на совершение крупной сделки; учитывая, что истцом не доказана осведомленность Банка в момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения о том, что эта сделка для ООО «КАПССТРОЙ» является крупной, а также об отсутствии надлежащего согласия учредителя на ее совершение; установив, что оплата истцом комиссии банка в размере 31 213 861 руб., что равно менее 25 % балансовой стоимости активов общества, не приведет к прекращению деятельности общества; указав, что дополнительное соглашение от 31.10.2022 № 2 не предусматривало изменений существенных условий кредитной сделки, а поэтому не требовало утверждения в качестве крупной, более того, ранее само кредитное соглашение в полном объеме было согласовано в качестве крупной сделки ООО «КАПССТРОЙ» протоколом от 27.01.2022 № 2/2022, при этом, участники общества приняли единогласное решение об одобрении всех условий кредитного соглашения, в том числе, было согласовано и условие о комиссии за досрочный возврат кредита, согласование которого в протоколе было сформулировано в виде отсылки к соответствующему условию кредитного соглашения: «Уплата комиссии в соответствии с условиями кредитного соглашения»; принимая во внимание, что по правовой природе и конструкции условие о комиссии за досрочное погашение кредита не может подпадать под квалификацию крупной сделки в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, поскольку размер комиссии за досрочное погашение кредита не был выражен в твердой и заранее определенной сумме, которую можно было бы сопоставить с размером балансовой стоимости активов ООО «КАПССТРОЙ» для цели квалификации дополнительного соглашения от 31.10.2022 № 2 в качестве крупной сделки общества, при этом, размер комиссии в каждый момент времени разный и может составлять в том числе и нулевое значение; исходя из того, что внесение изменений в условие кредитного договора о комиссии за досрочное погашение кредита не может рассматриваться как крупная сделка, а по своей правовой сути комиссия должна рассматриваться как плата за односторонний отказ от договора или одностороннее изменение условий договора, при этом требования закона о необходимости согласования крупных сделок не распространяются на плату за одностороннее изменение условий договора; указав также на применение положений статьи 10 ГК РФ к действиям истца, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные ООО «КАПССТРОЙ» в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «КАПССТРОЙ» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2023 года по делу № А40-42789/23 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «КАПССТРОЙ» – без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова