Решение от 13 декабря 2017 г. по делу № А54-3493/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3493/2017
г. Рязань
13 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РПК" (390028, г. Рязань, ул. Школьная (пос. Семчино), д.2Г; ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЕЛКИ-ПАЛКИ" (390006, <...>; ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Техносити" и общество с ограниченной ответственностью "Сервистранс", о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 28.11.2016,

В судебном заседании 04.12.2017 объявлялся перерыв до 06.12.2017, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 28.06.2017;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 28.08.2017 (за подписью директора ФИО4), присутствовала в судебном заседании 06.12.2017;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РПК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЕЛКИ-ПАЛКИ" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 28.11.2016.

В обоснование указывает, что оспариваемая сделка является крупной и не соответствует требованиям статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, уступка права требования по договору от 28.11.2016 совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку встречное предоставление значительно ниже переданного права требования, что свидетельствует о наличии явного ущерба для Общества, в связи с чем данная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик по заявленным исковым требованиям возражал, полагает, что истцом не доказан факт причинения убытков, указывает на злоупотребление истцом правом.

Определением от 09.06.2017 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Техносити" и общество с ограниченной ответственностью "Сервистранс".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, представив дополнительное обоснование своей позиции.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «РПК» зарегистрировано 10.09.2013 (т.1 л.д.51).

В период с 21 августа 2014 года по 16 ноября 2016 года единственным участником ООО «РПК» являлся ФИО5.

16 ноября 2016 года ФИО5 продал долю в размере 100% уставного капитала ООО «РПК» ФИО6 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале 62 АБ 0883308 от 16.11.2016, удостоверенного нотариально и зарегистрированного в реестре за №1-1290. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 24 ноября 2016 года (ГРН 2166234466385).

Решением единственного участника ООО «РПК» от 07 декабря 2016 года прекращены полномочия генерального директора общества ФИО7, генеральным директоров ООО «РПК» избран ФИО6 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 15 декабря 2016 года (ГРН 2166234484865).

28 ноября 2016 года между ООО «Торговый дом «Елки-Палки» (цессионарий) и ООО «РПК» (цедент) заключен договор уступки права требования №1, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования в солидарном порядке задолженности к ООО "Техносити" (должник) и ООО "Сервистранс" (поручитель) в размере 120198039 руб. 81 коп., возникшее на основании договора комиссии от 29.05.2015, заключенного между ООО "РПК" и ООО "Техносити" и на основании договора поручительства от 29.05.2015, заключенного между ООО "РПК" и ООО "Сервистранс".

В соответствии с пунктом 1.3 договора в счет оплаты за передаваемое по настоящему договору право требования цессионарий передает цеденту простой вексель третьего лица номинальной стоимостью 3000000 руб. с датой погашения по предъявлению, но не ранее 31.12.2018.

Договор уступки права требования от 28 ноября 2016 года подписан от имени ООО «РПК» ФИО7

ООО "РПК", полагая, что договор от 20.08.2013 уступки прав и обязанностей (цессии) по договор уступки права требования №1 от 28.11.2016 является крупной сделкой и не соответствует требованиям статьи 46 Федерального закона от 18.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пункт 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет крупную сделку как одну или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно п. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

На момент совершения оспариваемой сделки (28.11.2016) единственным участником ООО «РПК» являлся ФИО6

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Сделка по отчуждению права требования на сумму 120198039,81 руб. при встречном исполнении на сумму 3000000 руб. является крупной для ООО «РПК», поскольку балансовая стоимость активов Общества за последний отчетный период составляет 108164000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом ООО «РПК» на 31 декабря 2015 года (стр. 003, код строки баланса 1600, единица измерения тыс. руб. - код по ОКЕИ 384).

Вместе с тем, доказательств одобрения оспариваемой сделки в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского 7 Кодекса Российской Федерации").

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что одобрение крупной сделки находится в компетенции общего собрания участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 корпоративного Закона).

Доказательства того, что ООО "ТД "Елки-Палки" перед заключением спорного договора уступки права требования произвело обычно предпринимаемые меры осмотрительности в материалах дела отсутствуют. При таких обстоятельствах оснований полагать, что ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных указанной выше статьей требований к ней, у суда не имеется.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб 4 интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичная позиция отражена в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Приобретение права требования на сумму 120198039,81 руб. при встречном исполнении на сумму 3000000 руб., свидетельствует о причинении ООО "РПК" в результате заключения сделки значительного ущерба и о недобросовестности приобретателя.

Кроме того, само право требование, основанное на договоре поручительства от 29.05.2015, имеет двойственную правовую природу. Ответственность поручителя ООО «Сервистранс» за исполнение обязательств ООО «Техносити» перед ООО «РПК» является солидарной. За исполнением обязательства по выплате 120198039,81 руб. можно обратиться не только к поручителю, но и к основному должнику.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При изложенных обстоятельствах требование истца о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 28.11.2016 подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). То есть, закон не предоставляет судебную защиту лицу, пытающемуся извлечь преимущества из своего недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Между тем доказательств совершения истцом действий, направленных на умышленное причинение ущерба ООО "ТД "Елки-Палки", в обход закону ответчиком не представлено, судом в ходе судебного разбирательства не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования №1 от 28.11.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РПК" (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЕЛКИ- АЛКИ" ( ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЕЛКИ-ПАЛКИ" (390006, <...>; ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РПК" (390028, г. Рязань, ул. Школьная (пос. Семчино), д.2Г; ОГРН <***>) в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова