Решение от 19 мая 2023 г. по делу № А10-7251/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-7251/2022
19 мая 2023 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 года.


Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Пластининой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Читаэнергосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в заседании

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 25.04.2022 №03/34 (до и после перерыва);

от ответчика АО «Читаэнергосбыт»: ФИО3, представителя по доверенности от 30.12.2021 №5/ТП (до и после перерыва);

от ответчика АО «Улан-Удэ Энерго»: ФИО4, представителя по доверенности от 09.01.2023 №02 (до и после перерыва),

установил:

публичное акционерное общество «Россети Сибирь» (далее – истец, ПАО «Россети Сибирь») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к акционерному обществу «Читаэнергосбыт» (далее – ответчик, АО «Читаэнергосбыт»), акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (далее – ответчик, АО «Улан-Удэ Энерго») о признании недействительным договора купли-продажи от 01.08.2022 №187/22, заключенного между ответчиками.

В обоснование исковых требований истец указал на нарушение его первоочередного права на приобретение имущества, отсутствие государственной регистрации перехода прав и запрет на владение продавцом объектами электросетевого хозяйства.

Ответчик АО «Улан-Удэ Энерго» направил отзыв на иск (л.д. 14-17), в котором указал на отсутствие у истца первоочередного права на приобретение имущества, на отнесение приобретенного имущества к движимому имуществу и его неиспользование в процессе деятельности по передаче электрической энергии.

Ответчик АО «Читаэнергосбыт» направил отзыв на иск (л.д. 38-40), в котором заявил аналогичные возражения по иску.

Определением от 06.04.2023 судебное заседание было перенесено на 11 часов 20 минут 05.05.2023.

Сведения о движении дела, в том числе о переносе судебного заседания, опубликованы на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Рассмотрев ранее заявленное истцом ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица МОСП по ИОИП УФССП в лице судебного пристава-исполнителя ФИО5, суд отказал в его удовлетворении, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 20 минут 12.05.2023.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск, дал пояснения по делу.

Представители ответчиков возражали против иска.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

01 августа 2022 года между АО «Читаэнергосбыт» (продавец) и АО «Улан-Удэ Энерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи №187/22 (представлен при подаче иска через систему «Мой Арбитр), в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить в установленном размере и порядке электросетевое имущество, указанное в перечне электрических сетей (пункты 1.1-1.2 договора).

На момент заключения договора имущество принадлежит продавцу на праве собственности, свободно от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц, в том числе не обременено залоговыми обязательствами, под арестом не состоит, не является предметом судебных споров. Имущество находится в рабочем состоянии с учетом нормального износа, о чем покупателю известно (пункты 1.3-1.4 договора).

Разделом 2 установлены обязанности сторон, разделом 3 – цена договора и порядок оплаты.

Так, стоимость имущества определена сторонами в размере 67 394 528 рублей, в том числе НДС 11 232 421 рубль 34 копейки, оплата производится в течение 150 дней с даты подписания договора.

Согласно пункту 1.5 договора право собственности на передаваемое имущество возникает у покупателя с момента подписания акта приема-передачи.

Акт приема-передачи (приложение №1 к договору) подписан сторонами 01.08.2022.

Как указал истец, письмом от 18.08.2022 №1.12/12-259 АО «Улан-Удэ Энерго» уведомило ПАО «Россети Сибирь» о заключении договора купли-продажи и приобретении объектов электроэнергетики. Между тем, ранее письмом от 08.07.2022 №17087/04-02 АО «Читаэнергосбыт» также направляло в адрес ПАО «Россети Сибирь» предложение о приобретении электросетевого имущества, указав его стоимость 80 000 000 рублей, в ответ на которое ПАО «Россети Сибирь» письмом от 15.07.2022 сообщило, что некоторые объекты, предлагаемые к приобретению, не могут быть объектами договора купли-продажи поскольку являются собственностью АО «Улан-Удэ Энерго» и ПАО «Россети Сибирь», кроме того, с целью устранения выявленных разногласий, формирования конкретного состава имущества электрооборудования и условий консолидации объектов было предложено создать рабочую группу и провести инвентаризацию имущества и правоустанавливающих документов.

Полагая, что заключенный договор купли-продажи нарушает его права, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №25), если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

На основании изложенного суду необходимо самостоятельно квалифицировать основание недействительности оспариваемого договора исходя из заявленных доводов истца и цели защиты нарушенных прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума ВС РФ №25).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 кодекса). Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 кодекса).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления Пленума ВС РФ №25).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ №25).

В рассматриваемом деле истцом ПАО «Россети Сибирь» заявлено о недействительности договора купли-продажи электросетевого оборудования, заключенного между АО «Читаэнергосбыт» и АО «Улан-Удэ Энерго» 01.08.2022.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Истец полагает, что у него имеется право первоочередной покупки имущества в связи с поступлением ранее оферты АО «Читаэнергосбыт», на которую истец предложил создать рабочую группу для консолидации электросетевых объектов. Совершение ответчиками сделки во время переговоров с АО «Читаэнергосбыт» нарушает права истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предложение создать рабочую группу не является акцептом, иных доказательств и пояснений о полном и безоговорочном акцепте истцом направленной оферты в материалы дела не представлено.

Иные основания наличия у него первоочередного права на приобретение имущества истец не приводит.

Истец также ссылается на недобросовестные действия ответчика при проведении переговоров (пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В силу пункта 3 указанной статьи сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Таким образом, недобросовестные действия при проведении переговоров не являются основанием для признания последующих договоров недействительными, а влекут ответственность в виде взыскания убытков в случае их несения.

Истец также указал на нарушение сторонами при совершении сделки действующего законодательства, поскольку АО «Читаэнергосбыт» как гарантирующий поставщик в нарушение установленного запрета владел на праве собственности объектами электросетевого хозяйства, предназначенными для оказания услуг по передаче электрической энергии.

Статьей 6 Федерального закона от 26.03.2003 №35-ФЗ «Об особенностях функционирования электроэнергетики и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об электроэнергетике» установлено, что юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, а также аффилированным лицам в границах одной ценовой зоны оптового рынка запрещается совмещать деятельность по передаче электрической энергии и (или) оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике с деятельностью по производству и (или) купле-продаже электрической энергии. В целях обеспечения реализации указанных требований юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, а также аффилированным лицам в границах одной ценовой зоны оптового рынка запрещается иметь одновременно на праве собственности или ином предусмотренном федеральными законами основании имущество, непосредственно используемое при осуществлении деятельности по передаче электрической энергии и (или) оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике, и имущество, непосредственно используемое при осуществлении деятельности по производству и (или) купле-продаже электрической энергии.

Между тем, имущество, переданное по договору купли-продажи, непосредственно в деятельности по передаче электрической энергии не используется: на момент владения ответчиком АО «Читаэнергосбыт» этим имуществом при утверждении цен (тарифов) РСТ РБ на услуги по передаче электрической энергии затраты на содержание спорного имущества не были включены в НВВ сетевых компаний.

Доказательств, подтверждающих использование гарантирующим поставщиком спорных объектов в процессе деятельности по передаче электрической энергии, истцом не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истцом, не являющимся стороной договора купли-продажи, не доказано нарушение его прав и интересов совершенной сделкой, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Истец также указал на отсутствие государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, к которому относится передаваемое по договору имущество – трансформаторные подстанции и воздушные линии электропередач.

Ответчики заявили возражения, считая, что переданные по договору объекты электросетевого хозяйства – ЛЭП и трансформаторные подстанции не являются недвижимым имуществом.

Между тем, суд с учетом заявленных требований отмечает, что отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом (пункт 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Соответственно, обстоятельство отнесения переданных объектов к движимому или недвижимому имуществу не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Суд отказывает в удовлетворении иска.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 6 000 рублей и уплачена истцом при подаче иска (произведен зачет).

Поскольку в удовлетворении иска отказано, государственная пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья Н.Н. Пластинина