Решение от 6 июня 2022 г. по делу № А76-28155/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-28155/2021
06 июня 2022 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Ники», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании недействительным решения общего собрания участников, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец, ФИО2), 13.08.2021 обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ники», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «Ники»), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ники», оформленное протоколом от 11.02.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2021 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 (л.д. 52).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Ответчик представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д. 42-45, 101-102,112-113).

Письменные мнения истца содержат доводы о правомерности заявленных требований (л.д. 53-54, 99-100).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 представил в материалы дела письменное мнение по делу, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д. 115-116).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Ники» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 25.10.2010 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, уставный капитал 10 000 руб. (запись от 25.10.2010), директором значится ФИО3 (запись от 26.12.2011).

Участниками данного общества являются ФИО3, доля которого в уставном капитале общества составляет 40% (4 000 руб., запись от 26.12.2011), ФИО4, доля которого в уставном капитале общества составляет 40% (4 000 руб., запись от 26.12.2011), ФИО2, доля которой в уставном капитале общества составляет 20% (2 000 руб., запись от 25.10.2010).

Полномочия директора общества возложены на ФИО3, о чем свидетельствуют запись за ГРН 2117447240359 от 26.12.2011.

Перечисленные обстоятельства подтверждаются сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Ники», размещенными в открытом доступе на сайте ФНС.

Из протокола общего внеочередного собрания участников общества от 11.02.2021, следует, что 11.02.2021 состоялось общее собрание участников, на котором присутствовали ФИО3 и ФИО4 (л.д. 7). Протокол подписан секретарем собрания ФИО4 и председателем собрания ФИО3

На повестку дня внеочередного собрания участников общества были поставлены следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. О распределении доли, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Ники» в размере 20 %.

3. Способ заверения протокола.

На указанном собрании приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня принято решение избрать председателем собрания ФИО3, секретарём собрания ФИО4

По второму вопросу повестки дня принято решение о переходе доли ФИО2 к обществу и последующем распределении этой доли между участниками общества ФИО4 и ФИО3

По третьему вопросу повестки дня принято решение в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ, определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим собранием учредителей общества решений и состава учредителей, присутствующих при их принятии - подписание протокола всеми учредителями Общества, присутствующими на собрании; нотариальное удостоверение протокола не требуется.

В исковом заявлении истец указывает на то, что указанные протоколы им не подписывались, в состоявшихся собраниях он участия не принимал, в протоколе отражена недостоверная информация и не соблюден способ подтверждения принятия решения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что протокол общего собрания от 11.02.2021 им не подписывался, о проведении общего собрания участников ФИО2 не извещалась.

Материалами дела подтверждается и по существу не оспаривается ответчиком и участниками ФИО3 и ФИО4, что общее собрание участников ООО «Ники» от 11.02.2021 проведено в отсутствие истца, о проведении собрания и его повестке в установленном порядке не извещался, что в силу вышеизложенных норм влечет недействительность (ничтожность) принятых на собрании в отсутствие кворума решений (подпункт 2 статьи 181.5 ГК РФ, пункт 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Возражая на иск, ответчик указал, что у него отсутствует обязанность по извещению ФИО2 о проведении общего собрания участников вследствие неоплаты истцом доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 названной статьи Закона).

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Судом установлено, что в рамках дела №А76-23535/2020 судом рассматривалось исковое заявление ФИО2 к ООО «Ники» об истребовании документов общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2021 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично (л.д. 64-92).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-17853/2021 от 31.01.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2021 по делу № А76-23535/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Ники» - без удовлетворения.

При рассмотрении дела № А76-23535/2020 судом дана оценка довода ответчика о неоплате ФИО2 доли в уставном капитале общества:

«Судом в ПАО «СКБ-Банк» были затребованы сведения об оплате уставного капитала участниками общества по расчетным счетам, открытым в данной кредитной организации. Ответным письмом от 21.09.2021г. за исх.№233.2/9811 ПАО «СКБ-Банк» уведомило, что на открытые обществом расчетные счета денежные средства в счет оплаты уставного капитала не производились. Аналогичные данные следуют из выписок по расчетным счетам (т.2 л.д.80-86).

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела судом также было удовлетворено ходатайство истца об истребовании документов общества из ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска. Письмом от 01.06.2021г. за исх.№15-14/3280дсп от налогового органа поступил список участников ООО «Ники» от 01.10.2010г. за подписью директора общества ФИО3

В соответствии с представленным документов, доля ФИО2, составляющая 20 % уставного капитала, была полностью оплачена, в залоге третьих лиц не находится (т.2 л.д.36).

Таким образом, довод ответчика в указанной части опровергается представленным им же в материалы регистрационного дела документом».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы.

Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Суд приходит к выводу о том, что факт того, что доля ФИО2, составляющая 20 % уставного капитала, была полностью оплачена, в залоге третьих лиц не находится, установленный решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2021 по делу № А76-23535/2020, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ники» обязано было известить ФИО2, которая является участником общества с долей в уставном капитале 20%.

В доводах возражений ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При этом правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (часть 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Соответственно, названным корпоративным законом установлен специальный срок для оспаривания решений общих собраний хозяйственного общества, а потому к требованиям о признании недействительным решения органа хозяйственного общества положения части 5 статьи 181.4 ГК РФ не применяется.

Вместе с тем для признания ничтожного решения собрания недействительным срок исковой давности исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В обоснование исковых требований ФИО2 указывает на то, что об оспариваемом решении ей стало известно 16.06.2021 при ознакомлении ее представителя с материалами дела № А76-8329/2021, возбужденного по исковому заявлению ООО «Ники» к ФИО2 об ее исключении из состава участников общества.

В обоснование заявления о пропуске истцом срока исковой давности ответчик указывает на то, что копия искового заявления во всеми приложенными документами, в том числе с оспариваемым протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Ники» от 11.02.2021, направлена в адрес ФИО2 16.03.2021.

Кроме того, ответчик указывает на то, что в судебном заседании 11.05.2022 по делу № А76-8329/2021 представитель истца ФИО5 давала пояснения о том, что с исковым заявлением знакома и готовит по нему отзыв.

При рассмотрении настоящего дела судом в электронном виде исследовались материалы дела № А76-8329/2021. Судом установлено, что в исковом заявлении и приложениях к нему нет ссылки на протокол внеочередного общего собрания участников от 11.02.2021.

Из аудиозаписи судебного заседания от 11.05.2022 по делу № А76-8239/2021 также не следует, что представитель ФИО2 давал какие-либо пояснения относительного оспариваемого протокола от 11.02.2021.

С материалами дела № А76-8239/2021 представитель ФИО2 ознакомился 16.06.2021.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец узнал о принятии оспариваемых решениях на собрании не позднее 16.06.2021 (наиболее поздняя дата для начала исчисления срока исковой давности).

С настоящими иском истец обратился в арбитражный суд 12.08.2021. Следовательно, истцом не пропущен срок обжалования решений общего собрания участников общества.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Учитывая, что судом установлена оплата уставного капитала общества, в том числе долей истца в уставном капитале общества, оспариваемое решение о переходе доли в уставном капитале к обществу является незаконным как по своей сути, так и в связи с допущенными обществом нарушениями порядка созыва и проведения собрания, предусмотренными статьями 35, 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что подтверждается пояснениями ответчика и отсутствием в материалах дела доказательств извещения истца, являющихся участниками общества, о проводимом собрании.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.02.2021 подлежит судом удовлетворению.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 12.08.2021 (л.д. 6).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ники», офорленное протоколом от 11.02.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ники», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу ФИО2, г. Челябинск, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина