Решение от 16 декабря 2021 г. по делу № А14-5051/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-5051/2021

«16» декабря 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена «13» декабря 2021 года

Мотивированное решение изготовлено «16» декабря 2021 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Костиной И. А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смотровой А. В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

финансового управляющего ФИО1 ФИО2, г.Воронеж

к Управлению Федеральной налоговой службы по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными ненормативных актов

при участии в судебном заседании:

от заявителя – не явился, извещен в порядке ст.121-123 АПК РФ

от МИФНС №12 по ВО – ФИО3, (доверенность от 11.01.2021 №05-27/00002, удостоверение, диплом),

от УФНС по ВО - ФИО4, доверенность от 19.10.2020 №07-11/29281,

У С Т А Н О В И Л:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (далее – заявитель, Управляющий) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Воронежской области о признании недействительным решения об оставлении жалобы без удовлетворения от 15.01.2021 №15-1-18/00676@, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее – ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) – Решения 30136А об отказе в государственной регистрации от 08.10.2020.

В обоснование заваленного требования Управляющий сослался на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу №А14-13973/2015, которым признан недействительным договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Родник», применены последствия недействительности сделки в виде признания ФИО1 участником ООО «Родник» с долей участия в уставном капитале в размере 100%, кроме того заявитель полагает, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о приостановлении регистрации.

Инспекция в письменном отзыве заявленные требования не признала, поскольку отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала между ФИО5 и ФИО6 с одной стороны и ФИО7 с другой стороны.

Управление в письменном отзыве по делу поддержало доводы Инспекции.

Заявитель, извещавшийся по правилам ст.ст.121-123 АПК РФ, явку своего представителя не обеспечил, судебно заседание проведено в соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ.

В судебном заседании представители налоговых органов поддержали доводы отзывов на заявление.

Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ содержатся сведения о действующем юридическом лице ООО «Родник», ОГРН <***>.

Единственным участником Общества является ФИО7, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Родник», является директор ФИО8.

По состоянию на 01.09.2020 по электронным каналам связи в отношении ООО «Родник» от заявителя ФИО2 поступило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества по форме № Р14001, в части смены участника юридического лица, вход. № 30136А. К заявлению были приобщены решение от 05.06.2020 №1/06, решение Арбитражного суда Воронежской области о признании должника несостоятельным (банкротом) и о введении реализации имущества гражданина от 12.09.2016 по делу № А14-13973/2015, определение Арбитражного суда Воронежской области о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности от 01.06.2020 по делу № А14-13973/2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу № А14-13973/2015. О получении перечисленных документов была составлена расписка от 01.09.2020 № 30136А.

Согласно поданному заявлению прекращалось участие в Обществе у ФИО7 и вносились сведения о новом участнике ФИО1.

Рассмотрев представленный пакет документов, регистрирующий орган 08.09.2020 принял решение о приостановлении государственной регистрации.

Пунктом 3 статьи 51 ГК РФ предусмотрено, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или включения в ЕГРПЮЛ иных данных, не связанных с изменением учредительных документов, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены действующим законодательством, проверку достоверности данных, включаемых в реестр.

На основании п.4.2 ст.9 Закона о регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Основания, условия и способы проведения указанных в п.4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (п.4.3 ст.9 Закона о регистрации).

Согласно п.4.4 ст.9 Закона о регистрации в случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и/или в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержавшиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны основания, по которым она приостановлена, и срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Указанный срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее чем пять дней. Решение о приостановлении государственной регистрации выдается или направляется заявителю, способом, указанным в п.4 ст.23 Закона о регистрации.

Пунктом 6 статьи 9 Закона о регистрации установлено, что заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме № Р38001, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Основанием для приостановления государственной регистрации 08.09.2020 явились поступившие 04.09.2020 возражения заинтересованного лица, участника ООО «Родник» ФИО7., по форме № Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации в отношении ООО «Родник».

В процессе приостановки государственной регистрации и в ходе проверки достоверности данных, включаемых в реестр, регистрирующим органом было установлено, что единственный участник ООО «Родник» ФИО7 приобрел долю общества в размере 100%, номинальной стоимостью 20 000 руб. на основании нотариального договора купли-продажи доли от 28.07.2020 года, о чем 04.8.2020 в государственный реестр внесена запись за номером ГРН 2203600467431.

При этом в регистрирующий орган поступило нотариальное согласие ФИО1 от 29.07.2020 серии 36 АВ № 3150649, в соответствии с которым им сообщалось, что правовые споры между ним и участниками ООО «Родник» урегулированы, стороны на данный момент претензий друг к другу не имеют. ФИО1 информирован о смене участников ООО «Родник» путем нотариальной сделки в виде купли-продажи и по существу поясняет, что о данном действии извещен, оно проведено с его согласия и в его интересах.

По правилам п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки. Указанная сделка об отчуждении доли согласно п.11 ст.21 Закона об ООО подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего лица на распоряжение такой долей, а также удостоверяется в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена (ст.15 Закона об ООО).

Согласно положениям п.12 ст.21 Закона об ООО после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, она может быть оспорена только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Кроме того, заинтересованное лицо ФИО7 в поданном по форме № Р38001 возражении на предстоящую государственную регистрацию, показал, что «свою долю никому не отчуждал и каких-либо документов в налоговую инспекцию по поводу регистрации смены участника ООО «Родник» не направлял.

Учитывая, что договор купли-продажи доли от 28.07.2020, действия нотариуса в предусмотренном законодательством порядке не оспорены, а также в связи с наличием ограничений (запрета на совершение регистрационных действий, в том числе на государственную регистрацию смены участника Общества) в отношении ООО «Родник», установленных на основании постановления Ленинского РОСП г. Воронежа от 10.09.2020 по исполнительному производству №55969/20/36037-ИП и определения Ленинского районного суда г. Воронежа от 28.09.2020 в рамках рассмотрения административного дела № 2а-4409/2020, регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации от 08.10.2020 № 30136А на основании пп.«ч» п.1 ст.23 Закона о регистрации.

Заявитель, считая решение регистрирующего органа от 08.10.2020 об отказе в государственной регистрации необоснованным, 15.12.2020 обратился в УФНС России по Воронежской области с жалобой по отмене указанного решения. Рассмотрев жалобу и исследовав полученные от регистрирующего органа материалы, Управление приняло решение об обоснованности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации.

Не согласившись с решениями Инспекции и Управления заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд признает заявленное требование не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц

при внесении изменений в их учредительные документы, регламентируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 51 ГК РФ предусмотрено, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Как следует из п.4.2 ст.9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно п.4.4. ст.9 Закона №129-ФЗ следует, что в случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны основания, по которым она приостановлена, и срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. Указанный срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее чем пять дней.

Пунктом 6 статьи 9 Закона о регистрации установлено, что заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме № Р38001, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Основанием для принятия решения о приостановлении государственной регистрации от 08.09.2020 явились поступившие 04.09.2020 возражения заинтересованного лица, участника ООО «Родник» ФИО7., по форме № Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации в отношении ООО «Родник».

С учетом положений п.4.4 ст.9 Закона №129-ФЗ государственная регистрация по заявлению Финансового управляющего приостановлена на один месяц.

До окончания срока приостановления государственной регистрации в Инспекцию 29.09.2020 поступило Постановление от 10.09.2020 судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г.Воронежа УФССП России по Воронежской области ФИО9 по исполнительному производству №55969/20/36037-ИП, которым объявлен запрет на совершение регистрационных действий по смене состава участников ООО «Родник» (т.1 л.д.153), корме того 01.10.2020 Инспекцией также получено Определение Ленинского районного суда г. Воронежа от 28.09.2020 по делу №2а-4409/2020 об объявлении запрета регистрирующему органу проводить какие-либо регистрационные действия в отношении ООО «Родник», в том числе проводить государственную регистрацию смены участников ООО «Родник» и/или директора ООО «Родник» до рассмотрения данного дела (т.1 л.д.156-157).

В силу пп.м п.1 ст.23 Закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

С учетом указанной нормы после получения запретов на совершение регистрационных действий Инспекцией обоснованно принято оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации.

Арбитражный суд полагает, что оспариваемое решение не нарушает прав заявителя поскольку после отмены запрета на совершение регистрационных действий, с учетом результатов рассмотрения арбитражного дела №А14-12669/2020, в рамках которого признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родник» в размере 100 % уставного капитала, заключенный 28.07.2020 между ФИО5 и ФИО6 с одной стороны, и ФИО7, Управляющий не лишен права на обращение в регистрирующий орган с заявлением о смене состава участников ООО «Родник».

С учетом сделанных выводов о законности Решения 30136А об отказе в государственной регистрации от 08.10.2020 у суда отсутствуют также основания для признания недействительным решения об оставлении жалобы без удовлетворения от 15.01.2021 №15-1-18/00676@.

При обращении в арбитражный суд заявителем по чеку-ордеру от 01.04.2021 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., в связи с чем с учетом результатов рассмотрения спора излишне уплаченная государственная пошлина в размере 5 400 руб. подлежит возврату из федерального бюджета в порядке, предусмотренном ст.333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить финансовому управляющему ФИО1 ФИО2, г.Воронеж (ИНН <***>) из федерального бюджета 5 400 руб. излишне уплаченной государственной пошлины, выдать справку на возврат.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.



Судья И. А. Костина