Постановление от 1 октября 2024 г. по делу № А41-19601/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

02.10.2024

Дело № А41-19601/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  02.10.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей: Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

к/у ООО «МЕХ КОЛОННА №1» ФИО1 – лично, паспорт,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

ФИО2,

на определение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2024,

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024,

о признании договора купли-продажи BMW X6 M50d идентификационный

номер (VIN) <***> год изготовления 2021 от 25.07.2022

между ООО «МЕХ КОЛОННА №1» и ФИО2, договор купли-продажи от 28.07.2023 г.

между ФИО2

и ФИО3,

договор купли-продажи от 28.12.2023 между ФИО3

и ФИО4 недействительным, применении последствия недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мех Колонна №1», 



УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2023 по делу № А41- 19601/23 в отношении ООО «МЕХ КОЛОННА № 1» введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки, заключенной с ФИО2, ФИО3 и ФИО4, недействительной.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, заявление удовлетворено, договор купли-продажи BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021 от 25.07.2022, заключенный между ООО «МЕХ КОЛОННА №1» и ФИО2, договор купли-продажи от 28.07.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО3, договор купли-продажи от 28.12.2023, заключенный между ФИО3 и ФИО4 признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «МЕХ КОЛОННА №1» ИНН <***>, ОГРН <***> на транспортное средство автомобиль BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021, модель, № двигателя B57D30C90163874, кузов <***>, цвет черный, ПТС 164302026024972 (электронный ПТС) выданный 11.05.2021 и возложения на ФИО4 обязанности возвратить ООО «МЕХ КОЛОННА №1» ИНН <***>, ОГРН <***> транспортное средство автомобиль BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021 года с ключами к нему и регистрационными и правоустанавливающими документами.

Судом первой инстанции взыскана с ФИО4 в пользу ООО «МЕХ КОЛОННА №1» ИНН <***>, ОГРН <***> на случай неисполнения или несвоевременного исполнения судебного акта судебную неустойка в размере 5000,00 рублей в день за не передачу транспортного средства BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021 начиная с момента вступления настоящего определения суда в законную силу до фактического его исполнения; взыскал с ФИО4 в пользу ООО «МЕХ КОЛОННА №1» ИНН <***>, ОГРН <***> на случай неисполнения или несвоевременного исполнения судебного акта за не передачу ключей, документов и принадлежностей автомобиля BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления 2021, в размере 1000,00 рублей начиная с момента вступления настоящего определения суда в законную силу до фактического его исполнения; взысканы солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ООО «МЕХ КОЛОННА №1» ИНН <***>, ОГРН <***> судебные расходы по оплате госпошлины в размере 9000 руб.; взысканы солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ООО «МЕХ КОЛОННА №1» ИНН <***>, ОГРН <***> судебные расходы на проведение оценки рыночной стоимости транспортного средства в размере 6500 рублей.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору определением Арбитражного суда Московской области и постановлением апелляционного суда, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит отменить судебные акты, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «МЕХ КОЛОННА №1» являлся собственником автомобиля BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021, номер двигателя B57D30C90163874, кузов <***>, цвет черный, ПТС 164302026024972 (электронный ПТС) выданный 11.05.2021, на основании договора купли-продажи №12727/2022/SC от 21.07.2022, заключенному между ООО «БМВ Лизинг» и ООО «МЕХ КОЛОННА №1».

Договор купли-продажи заключен в связи с завершением договора лизинга №12727/2021/LC/007719 от 02.06.2021.

Сумма платежей по договору лизинга составила, согласно акту сверки 11 007 577, 81 руб., сумма выкупного платежа 100 рублей, а всего 11 007 677,81 руб.

21.07.2022 должник стал собственником автомобиля BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021.

25.07.2022 между ООО «МЕХ КОЛОННА №1» (Продавец) и ФИО2 (Ответчик 1) был заключен договор купли-продажи автомобиля BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021, Модель, № двигателя B57D30C90163874, Кузов <***>, цвет черный, №ПТС 164302026024972 (электронный ПТС) выданный 11.05.2021 с условием о рассрочке платежа до 20.12.2022 г. (далее по тексту – ДКП от 25.07.2022).

По условиям договора должник передал автомобиль BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021, Модель, № двигателя B57D30C90163874, Кузов <***>, цвет черный, №ПТС 164302026024972 (электронный ПТС) выданный 11.05.2021.

В силу п.3.1. ДКП от 25.07.2022 стороны определили стоимость транспортного средства в 7 600 000 рублей, которые должны были быть оплачены Ответчиком 1 в срок до 20.12.2022.

Суды указали, что ФИО2 обязательства по оплате автомобиля не исполнил, денежные средства в оплату автомобиля в адрес должника не поступали, следовательно, получил автомобиль безвозмездно, а также не совершил регистрационные действия в ГИБДД по регистрации за собой автомобиля.

28.07.2023 ответчик 1 заключил договор купли-продажи транспортного средства BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021, с ФИО3 (Ответчик 2), по условиям которого ответчик 1 продал ответчику 2 автомобиль за аналогичную цену 7 600 000 рублей, также в рассрочку до 01.09.2023.

28.12.2023 г. между ФИО3 (Ответчик 2) и ФИО4 (Ответчик 3) заключен договор купли-продажи транспортного средства BMW X6 M50d идентификационный номер (VIN) <***> год изготовления 2021, Модель, № двигателя B57D30C90163874, Кузов <***>, цвет черный по условиям которого Ответчик 2 продал Ответчику 3 указанный автомобиль за 7 600 000 руб.

30.12.2023 г. указанные договоры были представлены в МРЭО №1 ГИБДД МВД по Республике Адыгея (с м/д в г. Майкоп) для совершения регистрационных действий и перерегистрации автомобиля, в связи с изменением собственника (владельца) с ООО «МЕХ КОЛОННА №1» на ФИО4.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 16.03.2023, в связи с чем указанные сделки могут быть признаны недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна независимо от признания ее таковой в судебном порядке и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), и, значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон сделки, так и для третьих лиц.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Также, в пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица).

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, согласно статье 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции в соответствии с выписками по расчетным счетам, денежные средства за транспортное средство на расчетный счет не поступали, иных платежных документов в материалы дела не представлено.

Документы, свидетельствующие о внесении денежных средств ответчиком должнику, а именно приходные кассовые ордеры, квитанции к приходным кассовым ордерам, в материалы дела не представлены. Доказательства перечисления денежных средств безналичным путем материалы дела также не содержат.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о не представлении в материалы дела надлежащих доказательств того, что ответчик 1 осуществил оплату за приобретенный у должника автомобиль, согласно оспариваемому договору.

Кроме того, судами верно установлено, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты цены каждого из оспариваемых договоров, что предполагает безвозмездность отчуждения имущества должника, на которое возможно обратить взыскание в счет удовлетворения требований кредиторов. Обратного не доказано.

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 N 308-ЭС18-6318 по делу № А32-45671/2015, о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления.

Как ранее указывалось судами нижестоящих инстанций, после совершения сделки должник не произвел действий по снятию с регистрационного учета данного автомобиля, вследствие чего ему начислялся транспортный налог вплоть до 31.12.2023 г., что подтверждается Сообщением об исчисленных налоговым органом суммах транспортного налога, налога на имущество организаций, земельного налога № 4812411 от 08.04.2024.

ФИО2 не зарегистрировал автомобиль за собой, что свидетельствует о фиктивном характере оспариваемого договора.

Судами также было принято во внимание, что по всем трем договорам купли-продажи автомобиль перепродавался по одной и той же цене, что свидетельствует о неполучении прибыли от сделки в виде разницы между ценой покупки и ценой продажи, соответственно, об отсутствии экономической целесообразности для продавцов в перепродаже земельного участка и направленности договоров купли-продажи на прикрытие прямого отчуждения должником автомобиля.

По общему правилу при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства: определить цепочку последовательных спорных сделок; доказать аффилированность участников спорных сделок; доказать противоправность спорных сделок; доказать наличие конечной, противоправной цели спорных сделок.

При отчуждении имущества должника и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

При таких обстоятельствах, судами верно применены последствия недействительности сделок.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2024и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024по делу № А41-19601/2023 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина


Судьи:                                                                                             Е.Л. Зенькова


                                                                                                          Е.А. Зверева