Постановление от 30 января 2023 г. по делу № А56-110548/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


30 января 2023 года

Дело №

А56-110548/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.11.2021), от закрытого акционерного общества «Метробетон» ФИО3 (доверенность от 09.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Морской салон», ОГРН <***>, ФИО4 (доверенность от 29.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А56-110548/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Интек» (далее – ООО «Интек») ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Морской салон» (далее – ООО «Морской салон», ОГРН <***>, компания 1) и закрытому акционерному обществу «Метробетон» (далее – ЗАО «Метробетон») об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью «Морской салон» (далее – ООО «Морской салон», ОГРН <***>, компания 2), долю в размере 22,5% в уставном капитале компании 2, перешедшую к компании 1 на основании договора купли-продажи от 25.08.2021, заключенного по результатам торгов по реализации имущества в деле о банкротстве должника - ЗАО «Метробетон».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Морской салон», ОГРН <***>, компания 2.

Решением суда от 15.06.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 19.09.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на нарушение судом норм процессуального права, на отказ в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ЗАО «Сайнарт» и ФИО5

Податель жалобы ссылается на то, что она имеет право на обращение в суд с настоящим иском в силу того, что в ООО «Интек», являющемся участником компании 2, отсутствуют легитимные органы управления в силу корпоративного конфликта между его участниками, истец является единственным лицом, которое может выступать от имени ООО «Интек» как его участник, материальным истцом в данном случае является ООО «Интек»; полагает, что в данном случае подлежит применению по аналогии правовая позиция, приведённая в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку доводам о заинтересованности в совершении спорной сделки второго участника ООО «Интек» ФИО5, и направлению им в ООО «Интек» уведомления о получении согласия на отчуждение доли при заведомой невозможности получения ООО «Интек» уведомления и дачи ответа на него в связи с отсутствием генерального директора ООО «Интек», о чем было известно покупателю доли.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий при продаже доли допустил незаконное бездействие в части получения от иных участников компании 2 согласия на продажу доли участия в ней, с учетом осведомленности конкурсного управляющего о том, что генеральный директор ООО «Интек» и компании 2 ФИО6 скончался 20.01.2021.

В отзыве на кассационную жалобу компания 1 просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ответчиков обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «Интек» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.05.2015. Его участниками являлись ФИО5 и ФИО6, каждому из которых принадлежало по 50% уставного капитала общества. Генеральным директором общества являлся ФИО6, который скончался 20.01.2021.

В соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 18.02.2021 и свидетельством о праве на наследство по закону от 22.07.2021 участником ООО «Интек» с долей участия 50% стала вдова ФИО6 - ФИО1

ООО «Морской салон», ОГРН <***> (компания 2), зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2016 с уставным капиталом 3 000 000 руб., его участниками являлись закрытое акционерное общество «Сайнарт» (доля участия 22,5%), ООО «Интек» (доля участия 55%) и ЗАО «Метробетон» (доля участия 22,5%). Генеральным директором компании 2 также являлся ФИО6

ООО «Морской салон», ОГРН <***> (компания 1), зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.2021 с уставным капиталом 100 000 руб., его участниками являются ФИО7 с долей участия 55% уставного капитала и ФИО5 с долей участия 45%, ФИО7 является одновременно генеральным директором компании 1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2019 ЗАО «Метробетон» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО8 Определением суда от 01.04.2021 по делу № А56-73220/2017 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Метробетон», конкурсным управляющим утвержден ФИО9

В ходе дела о банкротстве ЗАО «Метробетон» проведены торги по реализации принадлежащей ЗАО «Метробетон» доли участия в компании 2 в размере 22,5% уставного капитала. По результатам проведения торгов заключен договор купли-продажи указанной доли с компанией 1. Соответствующее сообщение опубликовано 02.07.2021 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в защиту интересов ООО «Интек», участником которого она является, ссылаясь на то, что при реализации доли участия в компании 2 нарушен пункт 6.3 устава компании 2 о том, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале компании 2 третьему лицу допускается в случае получения согласия участников компании 2 на переход доли или части доли к третьему лицу.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций сослались на недоказанность оснований признания сделки недействительной и переводе прав по сделке, указали на то, что ФИО1 и ООО «Интек» не являются участниками ни ЗАО «Метробетон», ни компании 1, ни компании 2, пришли к выводу о том, что препятствий для отчуждения доли на торгах, проведённых в рамках дела о банкротстве ЗАО «Метробетон» не имелось.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав установленные по делу обстоятельства и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для перевода прав по договору купли-продажи доли уставного капитала в данном случае не имеется.

Свои требования истец основывает на положениях пункта 6.3 устава компании 2 и положениях абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 6.3 устава компании 2 участник, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале компании 2 третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников компании 2 и саму компанию 2 путем направление через компанию 2 оферты этим лицам, содержащей указание цены и других условий продажи; оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником компании 2 на момент ее получения компанией 2; если в течение 30 дней с даты получения оферты компанией 2 её участники не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале компании 2, предполагаемых для продажи, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, не ниже установленной в оферте для компании 2 и его участников цены и на условиях, которые были сообщены компании 2 и её участникам.

В соответствии с указанными положениями устава согласие на переход доли или части доли в уставном капитале компании 2 к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками компании 2 в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты компанией 2 в компанию 2 предоставлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли или части доли. В случае, если согласие на проведение сделки не получено, компания 2 обязана выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. При продаже доли или части доли в уставном капитале компании 2 с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любой участник (участники) или сама компания 2 в течение трех месяцев со дня, когда участник (участники) либо компания 2 узнала или должна была узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Права участников корпорации определены в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае истец обращается с требованием в интересах ООО «Интек», являющегося участником ООО «Морской салон», ссылаясь на отсутствие согласия между участниками ООО «Интек» по вопросу назначения генерального директора общества в результате корпоративного конфликта между участниками ООО «Интек».

Как установлено судом и не оспаривается подателем жалобы, оферта на отчуждение ЗАО «Метробетон» спорной доли уставного капитала компании 2, заверенная нотариусом 12.07.2021, направлена компании 2 и её участникам.

Суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что наличие конфликта между участниками общества и отсутствие единоличного исполнительного органа общества не должно повлечь негативные последствия для третьих лиц, на содержание прав и обязанностей которых влияет волеизъявление общества.

При таких обстоятельствах, продажа ЗАО «Метробетон» доли участия в компании 2 третьему лицу не может быть квалифицирована как совершенная с нарушением порядка отчуждения доли, соответственно, снований для перевода на компанию 2 прав по договору купли-продажи доли не имеется.

Доводы подателя жалобы о рассмотрении дела в отсутствии «Сайнарт» и ФИО5, на права которых, по мнению подателя жалобы, могло повлиять решение суда, отклоняются судом кассационной инстанции. Из материалов дела следует, что податель жалобы не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами и при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ЗАО «Сайнарт» и ФИО5 не заявлял. Кроме того, податель жалобы не обосновал, каким образом непривлечение к участию в деле указанных лиц нарушает права подателя жалобы или создает для него обязанности. Податель жалобы не представил доказательств, подтверждающих наделение его полномочиями действовать в интересах этих лиц. Названные лица не лишены возможности, в случае необходимости самостоятельно обратиться за защитой своих прав.

Отклоняя доводы подателя жалобы, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что истцом не доказано нарушение его прав и прав ООО «Интек» оспариваемой сделкой. Суды обоснованно сослались на то, что ФИО1 не привела обоснования, каким образом нарушены права ООО «Интек» в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи доли и смены участника компании 2. Суды правомерно сослались на недоказанность при совершении сделки сговора с целью причинения вреда ФИО1 или ООО «Интек». Суды исходили из того, что сделка заключена в результате торгов, проведённых в процедуре банкротства ЗАО «Метробетон» по реализации имущества должника, не оспоренных и не признанных недействительными в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А56-110548/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи


А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий