Решение от 12 декабря 2024 г. по делу № А56-103042/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103042/2024
13 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2024 года. Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Хайруллиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тихоновой Л.О., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «ММК Менеджмент» (адрес: Россия, 194044, <...>, лит. Б, пом. 10Н ( № 7), ОГРН <***>, ИНН <***>)

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, <...>, лит. «О», ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица:

1) Акционерное общество «ЛОМО» (адрес: Россия, 194044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) Акционерное общество «Концерн «Калашников» (Россия, 426006, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконным решения регистрирующего органа о государственной регистрации в отношении юридического лица

при участии

- от заявителя: ФИО1 по дов. от 26.06.2024, ФИО2 по дов. от 26.07.2024, ФИО3 по дов. от 26.06.2024

- от заинтересованного лица: ФИО4 по дов. от 09.01.2024

- от третьих лиц: 1) ФИО5 по дов. от 28.10.2024, 2) ФИО6 по дов. от 13.05.2024 (участие посредством системы «онлайн-заседание»)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ММК Менеджмент» (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Заинтересованное лицо, МИФНС № 15):

- признать незаконным решение МИФНС № 15 № 51545А от 14.05.2024 о государственной регистрации изменений в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – Решение № 51545А),

- признать недействительной запись, зарегистрированную за ГРН 2247801007287 от 14.05.2024, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц на основании Решения № 51545А от 14.05.2024.

Кроме того, Заявитель ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления по причине предварительного обжалования Решения № 51545А в вышестоящий регистрирующий орган – УФНС РФ по Санкт-Петербургу путем подачи жалобы от 25.07.2024 (вх. № 07189-3Г от 31.07.2024). 21.08.2024 Заявителем по жалобе за № 16-15/38670@ от 21.08.2024 от УФНС РФ по Санкт-Петербургу получен ответ об оставлении жалобы без рассмотрения на основании подп. «а» п. 1 ст. 25.5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Определением о принятии заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 23.10.2024 суд удовлетворил ходатайство Заявителя о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «ЛОМО», Акционерное общество «Концерн «Калашников».

До начала судебного заседания от Заинтересованного лица и Акционерного общества «Концерн «Калашников» (далее – Третье лицо 2, АО «Концерн «Калашников») поступили отзывы на заявление.

В судебное заседание явились представители Заявителя, поддерживают заявленные требования.

В судебное заседание явились представители Заинтересованного лица и третьих лиц, возражали по доводам отзывов.

Акционерное общество «ЛОМО» (далее – Третье лицо 1) представило отзыв на заявление в судебном заседании.

Как следует из материалов дела, 13.05.2024 за вх. № 51545А в МИФНС № 15 в отношении Акционерного общества «ЛОМО» (далее – Общество) поступило предусмотренное п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), а именно:

- о прекращении у ФИО7 (генеральный директор Общества) полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества,

- о возложении указанных полномочий на Акционерное общество «Концерн «Калашников» (управляющая организация Общества).

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р13014 сведений была подтверждена подписью руководителя постоянно действующего исполнительного органа АО «Концерн «Калашников» - ФИО8, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом ФИО9, а его полномочия - на основании приказа Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 06.05.2024 № 1973 «О приостановлении прав участников (акционеров) акционерного общества «ЛОМО».

Направленные в МИФНС № 15 электронные документы в отношении Общества согласно визуализированным данным сертификата электронной подписи, были подписаны нотариусом ФИО9

14.05.2024 по результатам рассмотрения представленных документов МИФНС № 15 было принято Решение № 51545А о государственной регистрации, и в ЕГРЮЛ были внесены сведения о внесении изменений в сведения об Обществе в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Как полагает Заявитель Решение № 51545А является незаконным, а запись, внесенная в ЕГРЮЛ на основании указанного решения, – недействительной в силу следующего:

- решение о смене единоличного исполнительного органа Общества с генерального директора на управляющую компанию органами управления Общества не принималось.

Данное обстоятельство Обществом не оспаривается.

На сайте Общества указано, что решением Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (без указания номера и даты), который зарегистрирован Министерством юстиции Российской Федерации 13.05.2024, с 14.05.2024 приостанавливаются права акционеров и органов управления Общества, а управляющей организацией назначается АО «Концерн «Калашников» (далее – Приказ № 1973). Кроме того, даты указанного приказа Минпромторга России № 1973 в пресс- релизе и на сайте Общества различаются.

- сведения о регистрации Приказа № 1973 Министерством юстиции Российской Федерации 13.05.2024 в открытом доступе отсутствуют, официально не опубликованы в соответствующих источниках – сайтах публикации нормативных правовых актов Министерства юстиции Российской Федерации. Указанное обстоятельство противоречит Правилам подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 13.08.1997 № 1009, и не влечет за собой правовых последствий как не вступившие в силу. И, соответственно, не может быть основанием для государственной регистрации. Также Заявитель полагает, что Приказ № 1973 не носит конфиденциальный характер, так как на его основании вносятся сведения в ЕГРЮЛ, который является открытым и общедоступным источником информации.

- положения Постановления Правительства РФ от 21.03.2023 года № 438 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 139» и Приказа № 1973 не предусматривают возможность прекращения полномочий органов управления хозяйственного общества, однако, именно такая запись была внесена МИФНС № 15 в ЕГРЮЛ в отношении АО «ЛОМО» 14.05.2024 на основании заявления по форме Р13014 руководителя АО «Концерн «Калашников» ФИО8

Правилами приостановления прав участников (акционеров) хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочий их органов управления, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 21.03.2023 г. № 438 (далее – Правила), установлены иные порядок и сроки внесения изменений в ЕГРЮЛ, другое содержание записей в ЕГРЮЛ, вносимых согласно п. 10 Правил не территориальным регистрирующим органом – МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, а непосредственно ФНС России, которая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ непосредственно на основании полученного ФНС России Приказа № 1973. Такой порядок регистрации и внесения регистрационной записи подтверждается дополнительно разъяснениями Минпромторга России, направленными в адрес Заявителя на основании его запроса (копия письма Минпромторга России № ПГ-06-11477 от 22.08.2024 г., полученного в ответ на обращение Заявителя, прилагается).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными

ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, являются, одновременно, как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Предмет судебной деятельности по рассматриваемой категории дел – проверка законности соответствующего решения о государственной регистрации (глава 24 АПК РФ).

Ввиду изложенного, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. Записи вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с заявлениями, представленными на государственную регистрацию, ответственность за достоверность которых несет заявитель. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-714/617@ утверждена форма заявления о государственной регистрации изменений о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма 13014).

Регистрирующий орган Законом № 129-ФЗ не наделен правом осуществления правовой экспертизы документов, представленных для государственной регистрации юридических лиц.

Регистрирующий орган не вправе проверять правомерность отнесения Минпромторгом России информации, содержащейся в Приказе № 1973 к служебным сведениям, равно как и наличие оснований для его издания.

Таким образом, в настоящем случае отсутствуют доказательства нарушения регистрирующим органом порядка внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, приведшего к нарушению гарантированных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прав и законных интересов Заявителя.

По вопросу действительности Приказа № 1973, на основании которого МИФНС № 15 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа Общества, суд установил следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 8 Федерального конституционного закона «О военном положении» от 30.01.2002 № 1-ФКЗ (далее – ФКЗ «О военном положении») в период действия военного положения федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации в целях производства продукции (выполнения работ, оказания услуг) для государственных нужд, обеспечения Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов, специальных формирований и для нужд населения могут быть предусмотрены меры, связанные с введением временных ограничений на осуществление экономической и финансовой деятельности, оборот имущества, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, на поиск, получение, передачу, производство и распространение информации, временно изменены форма собственности организаций, порядок и условия процедур банкротства, режим трудовой деятельности и установлены особенности финансового, налогового, таможенного и банковского регулирования как на территории, на которой введено военное положение, так и на территориях, на которых военное положение не введено. Указанные федеральные законы и иные нормативные правовые акты Российской Федерации могут быть приняты как в период действия военного положения, так и до его введения.

В соответствии со статьей 8 ФКЗ «О военном положении» издан Указ Президента Российской Федерации от 03.03.2023 № 139 «О некоторых вопросах осуществления деятельности хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа» (далее – Указ № 139), согласно пункту 1 которого в случае нарушения хозяйственными обществами, являющимися головными исполнителями поставок продукции (выполнения работ, оказания услуг) по государственному оборонному заказу или исполнителями, участвующими в поставках продукции (выполнении работ, оказании услуг) по государственному оборонному заказу, своих обязательств по государственному контракту (контракту), в том числе непринятия мер по обеспечению поставок продукции (выполнения работ, оказания услуг) по государственному оборонному заказу, впредь до отмены военного положения:

а) приостанавливаются права участников (акционеров) такого хозяйственного общества и полномочия его органов управления;

б) на основании предложений Министерства промышленности и торговли Российской Федерации определяется управляющая организация, которая будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа такого хозяйственного общества, а также в той мере, в какой это необходимо в целях исполнения обязательств по государственному оборонному заказу, полномочия общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Возобновление прав участников (акционеров) хозяйственного общества и полномочий его органов управления осуществляется на основании нормативного правого акта Министерства промышленности и торговли Российской Федерации.

Во исполнение Указа № 139 принято Постановление Правительства Российской Федерации от 21.03.2023 № 438 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 03.03.2023 № 139», которым утверждены Правила приостановления прав

участников (акционеров) хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочия его органов управления.

Правилами установлены основания такого приостановления и орган, который уполномочен издавать нормативный правовой акт о приостановлении в форме приказа, которым является Минпромторг России.

Принятый Приказ Минпромторга России от 06.05.2024 № 1973, которым в качестве управляющей организации Общества определено АО «Концерн «Калашников», прошел государственную регистрацию в Министерстве юстиции Российской Федерации (регистрационный номер 78113 от 13.05.2024), но опубликован не был, поскольку отнесен к числу документов, содержащих информацию ограниченного распространения, имеет гриф «Для служебного пользования».

Согласно пункту 8 Указа Президента РФ от 23.05.1996 № 763 «О порядке опубликования и вступления в силу актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти» нормативные правовые акты федеральных органов исполнительной власти, затрагивающие права, свободы и обязанности человека и гражданина, устанавливающие правовой статус организаций или имеющие межведомственный характер (далее именуются - нормативные правовые акты федеральных органов исполнительной власти), прошедшие государственную регистрацию в Министерстве юстиции Российской Федерации, подлежат обязательному официальному опубликованию, кроме актов или отдельных их положений, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, или сведения конфиденциального характера. Согласно абзацу 2 пункта 12 такие нормативные правовые акты вступают в силу со дня государственной регистрации и присвоения номера, если самими актами не установлен более поздний срок их вступления в силу.

Пунктом 3 Перечня сведений конфиденциального характера, утвержденного Указом Президента РФ от 06.03.1997 № 188, к сведениям конфиденциального характера отнесены служебные сведения, доступ к которым ограничен органами государственной власти в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами (служебная тайна).

Пунктом 1.2 Постановления Правительства РФ от 03.11.1994 № 1233 к служебной информации ограниченного распространения относится несекретная информация, касающаяся деятельности организаций, ограничения на распространение которой диктуются служебной необходимостью, а также поступившая в организации несекретная информация, доступ к которой ограничен в соответствии с федеральными законами.

Таким образом, довод Заявителя о том, что Приказ № 1973 подлежит опубликованию, основан на неверном истолковании норм материального права.

В связи с изданием Приказа № 1973 МИФНС № 15 произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ, а также внесены необходимые записи. Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «ЛОМО» следуют, что управляющая организация определена в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 21.03.2023 № 438 – строка 23; в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 21.03.2023 № 438 установлен запрет на распоряжение долями в уставном капитале юридического лица – запись перед строкой 29; основанием для внесения указанных выше записей является нормативный правовой акт Минпромторга России об определении управляющей организации и о приостановлении прав участников / акционеров и полномочий органов управления ООО/АО – строка 523.

Таким образом, в настоящем случае отсутствуют доказательства нарушения МИФНС № 15 порядка внесения изменений в ЕГРЮЛ. Данные ЕГРЮЛ включают все сведения, которые предусмотрены постановлением Правительства Российской

Федерации от 21.03.2023 № 438, Приказом № 1973 корпоративные права акционеров Общества и полномочия его органов управления приостановлены, управляющая организация определена в соответствии с Правилами. Фактически Решение № 51545А не нарушает права и законные интересы Заявителя, поскольку управляющая организация определена в соответствии с Правилами.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ остаются на заявителе.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «ММК Менеджмент» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Хайруллина М.А.