Постановление от 5 ноября 2024 г. по делу № А40-204114/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

05.11.2024

Дело № А40-204114/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 05.11.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 04.09.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии»: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А40-204114/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии»

о взыскании денежных средств,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии» (далее – ООО «Вертикальные технологии», общество, ответчик) о взыскании расходов в размере 365 000 руб. на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников общества от 01 июля 2020 г., 12 марта 2021 г. и от 13 ноября 2020 г., созванных по инициативе истца, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 82 306 руб. 01 коп. за период с 05 декабря 2021 г. по 01 февраля 2024 г., с дальнейшим начислением процентов с 02 февраля 2024 г. в размере ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на соответствующий период времени, исходя из суммы задолженности в размере 365 000 руб. по день фактической уплаты суммы задолженности (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2024 г., с ООО «Вертикальные технологии» в пользу ФИО1 взыскано 365 000 руб. понесенных расходов, расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 747 руб. 89 коп. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Вертикальные технологии» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на ошибочность выводов судов о том, что срок исковой давности при обращении в суд не пропущен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В суд кассационной инстанции поступили заявления ООО «Вертикальные технологии», подписанные генеральным директором общества ФИО1, об отмене всех доверенностей, выданных обществом до 27 июня 2024 г., и об отказе от кассационной жалобы. Суд округа отказывает в удовлетворении заявления об отказе от кассационной жалобы, так как полагает, что отказом от кассационной жалобы могут быть нарушены интересы юридического лица и (или) его права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Вертикальные технологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 01 июля 2013 г., участниками общества являются: ФИО1, владеющий 51% долей уставного капитала, и ФИО3 (далее – ФИО3), владеющий 49% долей уставного капитала, также являющийся генеральным директором общества.

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что ввиду отказа генерального директора провести внеочередное общее собрание участников общества инициативу по его созыву взял на себя ФИО1

30 ноября 2021 г. в составе мажоритарного участника общества ФИО1 лично и ФИО3 в лице представителя ФИО4 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Вертикальные технологии», рассмотрены все вопросы повестки дня с учетом дополнений (всего 12 вопросов) с принятием по ним решений, удостоверенных нотариусом ФИО5, в том числе по вопросу 7 принято решение в течение 5 дней с момента проведения собрания возместить ФИО1 за счет общества расходы в размере 365 000 руб. на подготовку созыва и проведения общего собрания участников ООО «Вертикальные технологии» от 01 июля 2020 г., 12 марта 2021 г. и от 13 ноября 2020 г., созванных по инициативе истца.

Указывая, что решение собрания от 30 ноября 2021 г. в судебном порядке признано легитимным, между тем, указанное решение в части возмещения ФИО1 спорных расходов за счет средств общества до сих пор не исполнено, направленные в адрес ответчика претензии от 24 июня 2023 г., от 27 июля 2023 г. остались без ответа и без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 12, 15, 393 ГК РФ, пункта 1 статьи 32, статей 33, 43 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

В силу абзаца 3 пункта 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ расходы на подготовку, созыв и проведение общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Установив, что понесенные истцом расходы являются для него убытками и подтверждаются договором об оказании юридических услуг от 21 мая 2020 г., дополнительными соглашениями к нему от 25 сентября 2020 г. № 2, от 10 марта 2021 г. № 8, актами сдачи-приема оказанных услуг от 16 ноября 2020 г., от 23 марта 2021 г. и платежными поручениями, учитывая, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 23 июня 2022 г. по делу № А40-290981/2021 решение собрания от 30 ноября 2021 г. признано легитимным, суды удовлетворили исковые требования в части взыскания расходов истца в размере 365 000 руб.

Доводы ответчика о невозможности повлиять на итоги голосования на внеочередном общем собрании участников общества 30 ноября 2021 г. отклонены судами, как противоречащие обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела № А40-290981/2021.

Делая вывод о том, что истцом в рамках заявленных исковых требований срок исковой давности не пропущен, суды, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды исходили из того, что решение о возмещении истцу расходов принято 30 ноября 2021 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «Вертикальные технологии», следовательно, с указанного срока истец вправе требовать исполнения решения по вопросу возмещения лицу указанных расходов. Исковые требования поступили в арбитражный суд 11 сентября 2023 г., то есть в пределах срока исковой давности.

В части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду того, что проценты по статьи 395 ГК РФ на сумму убытков не начисляются, кассационная жалоба доводов не содержит.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, оснований для их переоценки не имеется.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, по сути основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии» об отказе от кассационной жалобы.

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А40-204114/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Председательствующий – судья З.А. Аталикова


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова