Решение от 14 сентября 2020 г. по делу № А47-11664/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11664/2018
г. Оренбург
14 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 14 сентября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лисовской Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «САЛИС» (ОГРН 1065601004897, ИНН 5601008878), г. Абдулино Абдулинского района Оренбургской области,

требование АО «Россельхозбанк» о пересмотре определения арбитражного суда от 21.11.2018 о введении в отношении должника процедуры наблюдения по новым обстоятельствам в части признания требований ООО «ГРАНО» обоснованными и включения в реестр требований кредиторов должника в размере 59 814 000 руб.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв с 02.09.2020 года до 08 час. 45 мин. 07.09.2020 года. Информация о перерыве, времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании приняла участие:

ФИО2 - представитель АО «Россельхозбанк» (паспорт, доверенность, копия диплома).

ООО «ГРАНО», конкурсный управляющий ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» ФИО3 о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Оренбургской области, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

АО «Россельхозбанк» 04.09.2019 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения арбитражного суда от 21.11.2018 о введении в отношении должника процедуры наблюдения по новым обстоятельствам в части признания требований ООО «ГРАНО» обоснованными и включения в реестр требований кредиторов должника в размере 59 814 000 руб. на основании аффилированности кредитора – ООО «ГРАНО» и должника.

В судебном заседании 02.09.2020 АО «Россельхозбанк» заявил об уточнении требований и просит о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2018 по делу № А47-11664/2018 в части признания требований ООО «ГРАНО» обоснованными и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» в размере 59 814 000 руб., из которых 41 200 000 руб. – основной долг, 16 356 400 руб. - проценты, 2 158 000 - неустойка, 100 000 руб. – судебные расходы на основании апелляционного определения Верховного суда Республики Башкортостан от 08.06.2020 по делу № 33-3737/2020, № 2-639/2018.

Заявленное уточнение АО «Россельхозбанк» направлено конкурсному управляющему должника ФИО4, ООО «ГРАНО» (список № 4 внутренних почтовых отправлений от 20.07.2020).

Конкурсный управляющий должника письменно считает, что требования АО «Россельхозбанк» подлежат удовлетворению в связи с отменой апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 08.06.2020 по делу № 33-3737/2020, № 2-639/2018 решения Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018 (л.д. 91).

Возражения относительно заявленных уточнений не заявлены.

На основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное уточнение судом принято.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ГРАНО», г. Давлеканово Республика Башкортостан (ОГРН <***>), 17.09.2018 (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «САЛИС», г. Абдулино Абдулинского района Оренбургской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), в связи с наличием задолженности в сумме 59 714 400 руб., из которой: 41 200 000 руб. – основной долг, 16 356 400 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 2 158 000 руб. – неустойка, 60 000 руб. - государственная пошлина, 40 000 руб. - судебные расходы, подтвержденной вступившим в законную силу решением Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018 по делу № 2-639/2018.

Определением суда от 15.10.2018 принято к производству заявление ООО «ГРАНО», возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС».

Определением суда от 21.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2018) в отношении ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО5; требования ООО «ГРАНО» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 59 814 000 руб., из которых: 41 200 000 руб. – основной долг, 16 356 400 руб. - проценты, 2 158 000 руб. - неустойка, 100 000 руб. - судебные расходы.

При рассмотрении обоснованности требований ООО «ГРАНО» и включении заявленных им требований в реестр требований кредиторов ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» судом было установлено следующее.

Решением Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018 по делу № 2-639/2018 исковые требования ООО «ГРАНО» к ООО «СтройТрансТорг», ООО «Терра», ООО «Крупяная компания «Оренбуржье», ООО Сельхозпредприятие «Салис», ООО «Абдулинский Торговый Центр», ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 о взыскании денежных средств по договору купли - продажи векселя и судебных расходов и обращении взыскания на заложенное имущества удовлетворены частично.

Суд взыскал с ООО «СтройТрансТорг», ООО «Терра», ООО «Крупяная компания «Оренбуржье», ООО Сельхозпредприятие «Салис», ООО «Абдулинский Торговый Центр», ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 солидарно в пользу ООО «ГРАНО» денежные средства по договору купли-продажи векселя № 9 от 07.03.2017 в размере 59 714 400 рублей, в том числе:

-сумму основного долга – 41 200 000 руб.;

-проценты за пользование коммерческим кредитом – 16 356 400 руб.;

-сумму договорной неустойки – 2 158 000 руб.

Взыскание обращено на заложенное имущество.

Также суд взыскал с ООО «СтройТрансТорг», ООО «Терра», ООО «Крупяная компания «Оренбуржье», ООО Сельхозпредприятие «Салис», ООО «Абдулинский Торговый Центр», ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 солидарно в пользу ООО «ГРАНО» судебные расходы в размере 100 000 руб., в том числе:

-40 000 руб. - за услуги представителя,

-60 000 руб. - возмещение расходов по уплаченной государственной пошлины.

Решение суда вступило в законную силу 09.07.2018.

Решением суда от 26.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 24.07.2019) ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Абдулино Абдулинского района Оренбургской области, признано банкротом с открытием конкурного производства сроком. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5.

Определением суда от 19.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО11 (смена фамилии на ФИО12)

АО «Россельхозбанк» 04.09.2019 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения арбитражного суда от 21.11.2018 о введении в отношении должника процедуры наблюдения по новым обстоятельствам в части признания требований ООО «ГРАНО» обоснованными и включения в реестр требований кредиторов должника в размере 59 814 000 руб. на основании апелляционного определения Верховного суда Республики Башкортостан от 08.06.2020 по делу № 33-3737/2020, № 2-639/2018 (с учетом уточнения).

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 08.06.2020 по делу № 33-3737/2020, № 2-639/2018 отменено решение Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018 и принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требования ООО «ГРАНО» к ООО «СтройТрансТорг», ООО «Терра», ООО «Крупяная компания «Оренбуржье», ООО Сельхозпредприятие «Салис», ООО «Абдулинский Торговый Центр», ФИО6, ФИО13, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи векселей № 9 от 7 марта 2017 года, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество.

Верховным судом Республики Башкортостан указано: установив аффилированность кредитора и должника, суды указали, что общество «ГРАНО», приняв поручительство должника за общество «СтройТрансТорг», было осведомлено о финансовом положении общества СХП «САЛИС» и стремилось создать подконтрольную задолженность в деле о банкротстве должника, покупатель векселей - общество «СтройТрансТорг», также связано с ними через цепочку группы компаний и физических лиц.

Более того, кредитором и должником не опровергнуты доводы о том, что общество «СХП «САЛИС» и общество «ГРАНО» являются юридически аффилированными организациями через несколько звеньев компаний с общими директорами и учредителями, а именно директором общества «ГРАНО» являлся ФИО14 (ИНН <***>). Ранее ФИО14 был директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «Агро-Консалтинг» (ИНН <***> ОГРН <***>), после чего в обществе «Агро-Консалтин» произошла смена директора и учредителя с ФИО14 на ФИО15 (ИНН <***>). ФИО15 сменил на посту генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Посейдон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО16 (ИНН <***>), последний в свою очередь является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Ор-Ойл» (ИНН <***>, 1065601008791), учредителями которой являются общество с ограниченной ответственностью «Крупяная компания «Оренбуржье» (100 % учредитель общества «СХП «САЛИС») и ФИО8 (конечный бенефициар должника и группы компаний, в том числе общества «СтройТрансТорг»).

Суды приняли во внимание и то, что экономические цели совершения сделок купли-продажи векселей на перечисленных условиях и выдачи должником поручительства суду не раскрыты.

Суды также исходили из того, что даже при условии срока оплаты по договорам купли-продажи векселей, максимум до 30 ноября 2017 года, общество «ГРАНО» с соответствующими требованиями обратилось в декабре 2018 года, в период процедуры наблюдения должника, в то время как именно общество «ГРАНО» является заявителем по делу о банкротстве должника.

При оценке целесообразности заключения договоров купли-продажи векселей, суды указали, что имея реальную возможность получить денежные средства в банке, общество «ГРАНО» заключило договор купли-продажи векселей, оплаты по которому не получило и требования об оплате не заявляло в течение длительного времени. В тоже время приобретение векселей в течение короткого промежутка времени для общества «СтройТрансТорг» является невыгодным. В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции также приняты во внимание пояснения представителя общества «ГРАНО», данные в судебном заседании суда апелляционной инстанции о том, сделки фактически представляют собой займы на пополнение оборотных средств, в условиях неплатежеспособности должника.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» отмена судебного акта, на котором основано требование заявителя, может послужить основанием для пересмотра по новым обстоятельствам определения арбитражного суда о введении наблюдения в части установления обоснованности требования и его размера в ходе любой процедуры банкротства (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным в главе 37 АПК РФ.

Новыми в силу пункта 2 части 1 статьи 311 АПК РФ являются обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В частности, в пункте 1 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Исходя из разъяснений, данных в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Судом установлено, что обстоятельства, установленные Верховным судом Республики Башкортостан в апелляционном определении от 08.06.2020 являются существенными, и не были предметом рассмотрения судебного разбирательства по делу № 2-639/2018 при рассмотрении исковых требований ООО «ГРАНО» к ООО «СтройТрансТорг», ООО «Терра», ООО «Крупяная компания «Оренбуржье», ООО Сельхозпредприятие «Салис», ООО «Абдулинский Торговый Центр», ФИО6, ФИО7, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 о взыскании денежных средств по договору купли - продажи векселя № 9 от 07.03.2017 и судебных расходов и обращении взыскания на заложенное имущества.

Отмена Верховным судом Республики Башкортостан решения Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018, на основании которого определением суда от 21.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2018) в отношении ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» введена процедура наблюдения; требования ООО «ГРАНО» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 59 814 000 руб., из которых: 41 200 000 руб. – основной долг, 16 356 400 руб. - проценты, 2 158 000 руб. - неустойка, 100 000 руб. - судебные расходы, является новым обстоятельством и основанием для пересмотра этого судебного акта (ст. 309, 311 АПК РФ).

Суд, оценив по существу заявленные требования, приходит к выводу о необходимости его удовлетворения в связи с отменой решения Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018, послужившего основанием для включения требования ООО «ГРАНО» в размере 59 814 000 руб. (41 200 000 руб. – основной долг, 16 356 400 руб. - проценты, 2 158 000 - неустойка, 100 000 руб. – судебные расходы) в реестр требований кредиторов должника и наличия оснований для отмены определения суда от 21.11.2018 в части признания требований ООО «ГРАНО» обоснованными и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» задолженности в размере 59 814 000 руб., из которых 41 200 000 руб. – основной долг, 16 356 400 руб. - проценты, 2 158 000 - неустойка, 100 000 руб. – судебные расходы по новым обстоятельствам.

В соответствии со ст. 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.

Представители ООО «ГРАНО» в судебном заседании не присутствуют в связи с чем, суд назначает судебное заседание по рассмотрению требования ООО «ГРАНО» об установлении кредиторской задолженности в размере 59 814 000 руб., из которых 41 200 000 руб. – основной долг, 16 356 400 руб. - проценты, 2 158 000 - неустойка, 100 000 руб. – судебные расходы и включении в реестр требований кредиторов ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Абдулино Абдулинского района Оренбургской области.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 181, 309, 311, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление АО «Россельхозбанк» о пересмотре определения арбитражного суда от 21.11.2018 о введении в отношении должника процедуры наблюдения по новым обстоятельствам в части признания требований ООО «ГРАНО» обоснованными и включения в реестр требований кредиторов должника в размере 59 814 000 руб. удовлетворить.

Отменить определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2018 года в части признания требований ООО «ГРАНО» в сумме 59 814 000 руб. обоснованными и включении в реестр требований кредиторов ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Абдулино Абдулинского района Оренбургской области.

Назначить судебное заседание по рассмотрению требования кредитора на 22.10.2020 года 16 час. 30 мин.

Кредитору, конкурсному управляющему должника предлагается представить письменные пояснения и дополнительные документы в обоснование требований и возражений.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Копию решения направить лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Судья Е.В. Лисовская