Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А56-35632/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35632/2019
21 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей», представитель истца - ФИО2;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Дженерал Трэйд"

третье лицо: ООО «Промресурс», ФИО3

о признании недействительными соглашений, применении последствий недействительности

при участии

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 03.12.2018

от ООО ЗЭВСА – ФИО5 по доверенности от 03.02.2020

от ответчика: не явился (извещен)

от третьего лица: 1 – ФИО6 по доверенности от 10.12.2019, 2 - не явился (извещен)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал Трэйд" о признании недействительными:

- соглашения между ООО «Дженерал Трейд» и ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» б/н от 06.08.2018г. о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 1 от 11.08.2014г.;

- соглашения между ООО «Дженерал Трейд» и ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» б/н от 06.08.2018г. о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога №2 от 08.09.2014г.;

Применении последствий недействительности сделок в виде возврата от ООО «Дженерал Трейд» к ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» имущества для последующей реализации заложенного имущества на торгах:

•Автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408;

•Завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

•Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

•Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010;

•Автоматический трубогибочный станок ShuzTungMOfl. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022.

Общая стоимость имущества в сумме 3 137 355 рублей.

•Установка плазменной резки HyperthermHPRl3O VanadKompakt1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727;

•Трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149.

Общая стоимость имущества 3 276 000 рублей.

Определением от 03.04.2019 исковое заявление принято судом к производству.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпораций, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью, оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав позиции сторон, суд определил процессуальное положение общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в качестве истца, процессуальное положение ФИО2 в качестве представителя истца.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Промресурс», ФИО3 - участника ООО ЗЭВС Авто (размер доли в уставном капитале 50%).

Определением от 24.10.2019 суд приостановил производство по делу до делу до вступления в законную силу решения по делу А56-76868/2019.

06.05.2020 от ООО «Промресурс» поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, о вступлении в дело в качестве соистца.

12.05.2020 от ООО ЗЭВС Авто поступили возражения на указанное ходатайство.

Через систему «Мой Арбитр» от ФИО2 поступил отзыв от 25.06.2020 на ходатайство о возобновлении производства по делу.

От ФИО3 поступили возражения от 23.06.2020 на ходатайство.

В судебном заседании 30.06.2020 представитель ООО «Промресурс» поддержал ходатайство о возобновлении производства по делу и привлечении общества к участию в деле в качестве соистца.

Представители ФИО2 поддержал доводы ООО «Промресурс».

Представитель ООО ЗЭВСА возражал против удовлетворения ходатайств.

В судебном заседании 14.07.2020 суд, руководствуясь статьями 146, 147 АПК РФ, возобновил производство по делу.

08.09.2020 от ФИО2 поступил отзыв на ходатайство о привлечении ООО «Промресурс» к участию в деле в качестве соистца, в котором ФИО2 поддерживает указанное ходатайство.

10.09.2020, 14.09.2020 (повторно) от ООО ЗЭВС Авто поступили возражения на ходатайство о привлечении ООО «Промресурс» к участию в деле в качестве соистца.

В судебном заседании 15.09.2020 представитель ООО ЗЭВС Авто передал суду заявление об отказе от иска, дополнения к заявлению без приложений документов, указанных в перечне.

Суд не принимает отказ от иска ООО ЗЭВС Авто, поскольку заявителем по делу является ФИО2, в порядке статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соистца ООО «Промресурс», в порядке статьи 49 АПК РФ не нашел оснований для принятия к рассмотрению уточненного требования ООО «Промресурс» о признании права взыскателя (залогодержателя) ООО «Промресурс» по делу А52-3798/2016 на залоговое имущество.

В материалы дела 06.05.2020 от ООО «Промресурс» поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, к указанному ходатайству приложено заявление о фальсификации доказательств:

- доверенности ООО «Дженерал Трейд» от 29.04.2019, выданной ФИО7 на имя представителя ФИО8;

- отзыва ООО «Дженерал Трейд», подписанного ФИО8 на основании указанной доверенности от 29.04.2019.

- доверенности ООО «Промресурс» от 29.05.2019, выданной ФИО9 на имя представителя ФИО8

Указанное заявление не содержит предложений по проверки документов, в судебных заседаниях 30.06.2020, 14.07.2020, 15.09.2020 представитель ООО «Промресурс» на вопросы суда о наличии дополнительных ходатайств или заявлений не высказывал позиций в поддержку заявления.

На даты предъявления суду доверенностей и приобщения к материалам дела отзыва ООО «Дженерал Трейд» полномочия ФИО8 были проверены судом. С апреля 2019 года, лица, участвующие в деле, возражений относительно полномочий ФИО8 не представляли.

Исходя из вышеизложенного суд расценивает заявление о фальсификации как письменную позицию о недопустимости доверенностей от 29.04.2019 и 29.05.2019 и отзыва как доказательств по делу.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ООО «Промресурс» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» о взыскании задолженности по договору поставки №1/08 от 11.08.2014г. в размере 10 352 354,44 рубля (основного долга и процентов по коммерческому кредиту) и обращения взыскания на предмет залога по договорам залога №1 от 11.08.2014г. и №2 от 08.09.2014г.

В соответствии с решением АС Псковской области от 15.11.2016г. по делу А52-2345/2016 исковые требования ООО «Промресурс» удовлетворены.

В соответствии с решением АС Псковской области от 23.12.2016г. по делу А52-3798/2016 обращено взыскание на заложенное имущество общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» по договору залога от 11.08.2014 № 1:

- Автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408;

- Завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010;

- Автоматический трубогибочный станок ShuzTungMOfl. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022.

Установлена первоначальная продажная стоимость имущества в сумме 3 137 355 рублей.

Обращено взыскание на заложенное имущество общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» по договору залога от 08.09.2014 № 2:

- Установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt 1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727;

- Трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149.

Установлена первоначальная продажная стоимость имущества в сумме 3 276 000 рублей.

Суд обязал осуществить реализацию заложенного имущества на торгах.

ФИО2, являясь участником ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» обратился Арбитражный суд Псковской области с иском к ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» об истребовании у Общества бухгалтерской и иной документации, касающейся хозяйственной деятельности ответчика за период с 30.04.2016г. по 14.08.2018г., согласно списка, в который входило требование о предоставлении информации о результатах исполнения решения суда от 08.11.2016 по делу А52-2345/2016, решения от 23.12.2016г по делу А52-3798/2016.

В ходе судебного процесса по делу А52-4333/2018 Общество передало ФИО2 надлежащим образом заверенные копии:

- Соглашения между ООО «Дженерал Трейд» (залогодержатель) и ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (залогодатель) б/н от 06.08.2018г. о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 1 от 11.08.2014г. (далее соглашение № 1);

- Соглашения между ООО «Дженерал Трейд» (залогодержатель) и ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (залогодатель) б/н от 06.08.2018г. о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 2 от 08.09.2014г. (далее соглашение № 2);

- Уведомления ООО «Дженерал Трейд» б/н б/д о произошедшей уступки права требования по договору уступки права требования (цессии) б/н от 30.05.2017, заключенному между ООО «Промресурс» (цедент) и ООО «Дженерал Трейд» (цессионарий).

Договор цессии от 30.05.2017 в материалы настоящего дела не представлен, в том числе по требованию суда, а также в деле А56-76868/2019.

В соответствие со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд не принимает доводы ООО «Дженерал Трейд» и ООО ЗЭВС Авто исходя из следующего.

Согласно резолютивной части решения АС Псковской области от 23.12.2016г. по делу А52-3798/2016 суд обратил взыскание на заложенное имущество по договорам залога №1 от 11.08.2014г. и договору залога №2 от 08.09.2014г., установив первоначальную продажную стоимость имущества в размере 3 137 355 рублей и 3 276 000 рублей соответственно, обязал осуществить реализацию заложенного имущества на торгах.

Статьей 349 ГК РФ установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество. В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, процессуальным законодательством РФ.

Имущество, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с ГК РФ, реализуется путем продажи с публичных торгов.

Порядок проведения публичных торгов по продаже имущества, заложенного по договору о залоге, определяется статьей 350.2 ГК РФ, таким образом, взыскатель или иное лицо (правопреемник), в соответствии с решением суда и в соответствии с законом, был обязан осуществить процедуру реализации имущества на торгах.

Реализация (продажа) заложенного имущества, на которое обращено взыскание в судебном порядке, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, а также ст. 350 ГК. При этом в данном деле, положения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложено имущество не могут быть применены.

Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке и заложенное имущество продается лицу, предложившему на торгах наивысшую цену.

Реализация на основании решения суда производится посредством продажи с публичных торгов согласно ФЗ «Об исполнительном производстве».

ООО «Промресурс», ООО «Дженерал Трейд» не исполнили решение суда в части реализации предмета залога на торгах.

Кроме того, суд учитывает, что в рамках дел А52-2345/2016, А52-3798/2016 ООО «Дженерал Трейд», ООО ЗЭВС Авто или ООО «Промресурс» не обращались с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии 30.05.2017.

В соответствие со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пояснений ФИО2 и документов, приложенных к материалам дела следует, что ФИО2 обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов и информации (исх. 13.06.2017г., в самом требовании допущена опечатка года 13.06.2016г.), на которое был получен ответ о погашении задолженности напрямую взыскателю ООО «Промресурс» согласно графика (ответ исх. от 21.06.2017г.). Впоследствии ФИО2 в рамках дела А52-4333/2018 была предоставлена информация, согласно которой взыскателем является ООО «Дженерал Трейд», а предмет залога реализован ответчику в результате заключения оспариваемых соглашений. При этом у общества имелись средства на погашение задолженности по делу А52-2345/2016 именно денежными средствами. Согласно протоколу общего собрания участников общества от 25.04.2017г. №1, участники общества приняли решение распределить чистую прибыль общества по итогам 2013г. в размере 50 %, по итогам 2014г. в размере 50%, по итогам 2015г. в размере 50 %, по итогам 2016г. в размере 50 %. Таким образом, участники общества приняли решение в 2017г. (протокол собрания от 25.04.2017г. №1) направить часть чистой прибыли общества за 2013г. в размере 275 607 рублей - 50 % от чистой прибыли, 2014г. в размере 319 052 рубля - 50 % от чистой прибыли, 2015г. в размере 412 007,5 рублей - 50 % от чистой прибыли 2016г. в размере 1 480 010,5 рублей - 50 % от чистой прибыли) итого: 2 486 677 рублей на погашение задолженности по делу А52-2345/2016.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрены основания для признания недействительность сделки, как нарушающей требования закона или иного правового акта.

С учетом доводов ФИО2 и материалов дела суд установил, что реализация предмета залога в соответствии с решением суда не могла быть осуществлена во внесудебном порядке.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрены общие положения о последствиях недействительности сделки, так недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными:

- соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Дженерал Трейд» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (ИНН <***>) б/н от 06.08.2018г. о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 1 от 11.08.2014г.;

- соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Дженерал Трейд» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (ИНН <***>) б/н от 06.08.2018г. о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога №2 от 08.09.2014г.;

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата от общества с ограниченной ответственностью «Дженерал Трейд» (ИНН <***>) обществу с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (ИНН <***>) имущества для последующей реализации заложенного имущества на торгах:

- Автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408;

- Завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010;

- Автоматический трубогибочный станок ShuzTungMOfl. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022.

Общая стоимость имущества в сумме 3 137 355 рублей.

- Установка плазменной резки HyperthermHPRl3O VanadKompakt1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727;

- Трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149.

Общая стоимость имущества 3 276 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дженерал Трейд» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.