Решение от 16 апреля 2021 г. по делу № А71-14438/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 14438/2020
16 апреля 2021 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2021 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.В. Щетниковой, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, кабинет 103, дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН: <***>) к ФИО3 (ИНН: <***>) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.12.2018 и о применении односторонней реституции в виде возврата доли, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКАДЕМГРАД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 11 ПО УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

В заседании суда участвовали:

от истца: не явился (извещен согласно расписке)

от ответчика: ФИО4 (диплом ВСБ 0227086) – представитель по доверенности от 02.03.2021, реестр. № 18/52-н/18-2021-3-403

от третьих лиц: 1) ФИО5 (диплом ВСВ 1381240) – представитель по доверенности от 29.03.2021, 2) не явился (извещен, почтовая корреспонденция вручена 04.02.2021)

у с т а н о в и л:

ФИО2 (ИНН: <***>) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО3 (ИНН: <***>) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.12.2018 и о применении односторонней реституции в виде возврата доли.

Определением от 26.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКАДЕМГРАД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением от 27.01.2021 (полный текст от 29.01.2021) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 11 ПО УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Истец явку представителя не обеспечил, направил в адрес суда заявление об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет заявление без рассмотрения, если истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Представитель ответчика пояснил, что настаивает на рассмотрении дела по существу.

Учитывая, что ответчик настаивает на рассмотрении дела по существу, суд полагает необходимым отказать истцу в удовлетворении заявленного ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Ответчик и третье лицо ООО "АКАДЕМГРАД" иск не признают по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве на иск, указывают на полную оплату доли по спорному договору.

МРИ ФНС России № 11 по УР явку не обеспечила, в материалах дела имеется ранее приобщенное ходатайство третьего лица о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и неявившегося третьего лица, надлежащим образом извещенных о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «АКАДЕМГРАД» (далее общество «АКАДЕМГРАД», общество) зарегистрировано при создании 21.10.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике; Обществу присвоены ОГРН: <***>, ИНН: <***>; уставный капитал общества равен 10 000 руб. (выписки из ЕГРЮЛ - л.д. 18-26).

17.12.2018 единственным участником общества «АКАДЕМГРАД» ФИО2 (истец) было принято решение №3/2018 о продаже, принадлежащей ей доли участия в обществе «АКАДЕМГРАД» номинальной стоимостью 10 000,00 рублей (100 %) ФИО3 (ответчик) (л.д. 55).

18.12.2018 между ФИО3 (покупатель) и ФИО2 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общество «АКАДЕМГРАД», по условиям которого (п. 1.1.) продавец (истец) продал, а покупатель (ответчик) купил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества «АКАДЕМГРАД», номинальной стоимость 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики ФИО6 (зарегистрирован в реестре за №18/18-н/18-2018-8-291 (далее – договор – л.д. 14-15); сведения о новом участнике общества ООО «АКАДЕМГРАД» внесены в ЕГРЮЛ 26.12.2018.

В соответствии с п. 2.1. указанного договора покупатель приобретает у продавца указанную в п. 1.1.1 настоящего договора долю в уставном капитале общества за согласованную цену - 10 000,00 рублей, указанная цена является окончательной и изменению не подлежит.

Пунктом 2.2. договора установлено, что оплата стоимости доли производится покупателем в день подписания настоящего договора, вне стен нотариальной конторы, любым, не запрещенным действующим законодательством РФ способом. Передача денежной суммы будет оформлена распиской или подтверждена платежными документами.

Указывая на то, что покупатель (ответчик) уклоняется от оплаты доли по договору купли-продажи от 18.12.2018, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «АКАДЕМГРАД» от 18.12.2018, что сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее нормы закона приведены в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 названной статьи).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (абзац 1 пункта 12 названной статьи).

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 1 и 2 статьи 450 ГК РФ).

По условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «АКАДЕМГРАД», оплата стоимости доли производится покупателем в день подписания настоящего договора, вне стен нотариальной конторы, любым, не запрещенным действующим законодательством РФ способом. Передача денежной суммы будет оформлена распиской или подтверждена платежными документами.

07.04.2020 ФИО2 было направлено в адрес ФИО3 требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.12.2018, в связи с неоплатой покупной цены.

Между тем, из представленной в материалы дела ответчиком расписки, подписанной обеими сторонами договора, следует, что ФИО3 свои обязательства по оплате доли по договору купли-продажи исполнил в полном объеме в день заключения договора (18.12.2018) путем передачи истцу денежных средств в сумме 10 000 руб. (л.д. 56).

26.12.2018 изменения в составе участников общества «АКАДЕМГРАД» зарегистрированы налоговым органом в установленном законом порядке, сведения о новом участнике общества ООО «АКАДЕМГРАД» внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при исполнении спорного договора ответчиком были допущены существенные нарушения его условий.

Доказательства, опровергающие доводы ответчика о том, что проданная доля в уставном капитале ООО «АКАДЕМГРАД» была со стороны ответчика оплачена полном объеме, истец также не представил, о фальсификации представленных ответчиком документов не заявил.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требований ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в связи с ее неоплатой и применении последствий в виде возврата доли в уставном капитале ООО «АКАДЕМГРАД» ФИО2 отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца как на проигравшую сторону.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер (п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

С момента вступления решения в законную силу отменить принятые определением от 26.11.2020 по настоящему делу обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на принадлежащую ФИО3 (ИНН <***>) долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКАДЕМГРАД" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- запрета ФИО3 (ИНН <***>) совершать сделки и другие действия по распоряжению и отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКАДЕМГРАД" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице – ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКАДЕМГРАД" (ОГРН <***>, ИНН <***>), касающихся изменения состава участников, либо связанных с реорганизацией ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКАДЕМГРАД" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики

Судья Н.В. Щетникова