Решение от 9 июня 2021 г. по делу № А44-627/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-627/2021

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 июня 2021 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лысак А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью «Простор-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1

к ФИО2 (ИНН <***>)

о признании договора аренды автотранспортного средства недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки

при участии

от истца: ФИО1 – ФИО3 – представитель по дов-ти от 01.02.2019 № 53 АА 0605953; ООО «Простор-М» - ФИО4 – представителя по дов-ти от 15.01.2021, ФИО5 – представителя по дов-ти от 15.01.2021;

от ответчика: представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Простор-М» (ОГРН <***>; адрес: 173025, <...>; далее – Общество, ООО «Простор-М») в лице участника ФИО1 (адрес: 173009, г.Великий Новгород; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к ФИО2 (адрес: Новгородская область, Новгородский район, пос.Панковка, далее – ответчик, ФИО2) о признании договора аренды автотранспортного средства без экипажа № 1 от 01.01.2017, заключенного между ООО «Простор-М» и ФИО2, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Простор-М» 324 500 руб. выплаченной арендной платы

Определением от 30.03.2021 дело принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать договор аренды автотранспортного средства без экипажа № 1 от 01.01.2017, заключенный между ООО «Простор-М» и ФИО2, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления правового положения сторон, существовавшего до его заключения. В обоснование уточненных требований истец ссылался на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

Уточненные исковые требования были приняты судом.

Протокольным определением от 26 мая 2021 года суд отложил рассмотрение дела на 02 июня 2021 года на 15 час. 10 мин.

В судебное заседание ответчик не явился, о месте и времени рассмотрения дела в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ считается извещенным надлежащим образом.

В ранее представленном отзыве ФИО2 иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Указал, что утверждение истца о том, что он является сыном директора ООО «Простор-М», не соответствуют действительности; оспариваемый договор был заключен с целью компенсации ему расходов на ГСМ при использовании им, как работником Общества, личного транспортного средства, однако никакой оплаты по данному договору в его адрес не поступало. Между сторонами сделки отсутствовал какой-либо сговор с целью причинения ущерба Обществу.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал уточненные исковые требования. Пояснил, что сделка не была исполнена сторонами, так как арендованный автомобиль не использовался в хозяйственной деятельности Общества. Сделка является мнимой и совершена с целью причинить ущерб Обществу.

Представители Общества полагали заявленный ФИО1 иск необоснованным. Пояснили, что заключение оспариваемой сделки не повлекло для Общества каких-либо убытков и нарушений прав его участников. В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что арендная плата по оспариваемому договору ФИО2 не выплачивалась, кредиторская задолженность перед ответчиком не отражена в бухгалтерских документах Общества.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Простор-М» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03 апреля 2008 года, его участниками являются ФИО1, обладающей долей в размере 50% уставного капитала, и ФИО6, обладающей долей в размере 50% уставного капитала. Директором Общества является ФИО6, основным видом деятельности Общества является строительство жилых и нежилых зданий. (т.2 л.д.1-4).

ФИО1 в период с 04.04.2008 по 01.04.2019 работал в ООО «Простор-М» по трудовому договору на должности заместителя директора по развитию (т.1 л.д.78-79).

01 января 2017 года между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Простор-М» (арендатор) заключен договор № 1 аренды транспортного средства без экипажа, согласно условиям которого объектом аренды являлся автомобиль LADA 217030 PRIORA, год выпуска 2008, идентификационный номер ХТА21703080146622, государственный номер <***> свидетельство о регистрации ТС 53 22 № 339125, выданное МРЭО ГИБДД УМВД России по Новгородской области 05.11.2014, принадлежащий ФИО2 на праве собственности (т.1 л.д.6-7).

На момент заключения данного договора ФИО2 работал в ООО «Простор-М» по трудовому договору на должности мастера строительно-монтажных работ. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Согласно пункту 1.3. договора целью аренды транспортного средства является его использование по прямому назначению - как легковой автомобиль для мастера предприятия.

Договор заключен сторонами сроком на одиннадцать месяцев и вступает в силу с даты его подписания (пункт 1.4.)

Пунктами 5.1.-5.3. договора предусмотрено, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за одиннадцать месяцев аренды составляет 324 500 руб. Указанная сумма выплачивается арендатором ежемесячно равными долями (1/11 полной стоимости аренды) в твердой (фиксированной) сумме платежа 29 500 руб. Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25-го числа каждого календарного месяца.

По акту приемки-передачи от 01.01.2017 автомобиль передан ФИО2 в аренду Обществу, а по акту от 30.11.2017 Общество возвратило ФИО2 данный автомобиль из аренды (л.д.8-9).

Ссылаясь на те обстоятельства, что указанная сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, в отсутствие экономической целесообразности и при неравноценном встречном предоставлении (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), а также при злоупотреблении правом со стороны директора ООО «Простор-М» и ФИО2 (статья 10 ГК РФ), ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства суд принял уточненные ФИО1 исковые требования о признании договора аренды № 1 от 01.01.2017 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления правового положения сторон, существовавшего до ее заключения, на основании статей 10 и 168 ГК РФ (злоупотребление правом) и пункта 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка)(т.2 л.д.79).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Пунктами 1-3 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор относится к категории корпоративных. Предъявляя такой иск, участник общества действует не своих интересах, а в интересах общества.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеуказанные положения действующего законодательства, суд установил, что ФИО1, как участник ООО «Простор-М», обладает правом на обращение в суд с настоящим иском в интересах указанного Общества, а ФИО2 является надлежащим ответчиком по иску.

Оснований для признания указанного договора мнимой сделкой суд не усматривает в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 86 Постановления № 25, следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Пунктом 1 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2, с ведома руководителя Общества, использовал личный автомобиль в служебных целях для поездок к месту проведения строительных (подрядных) работ и обратно.

В целях компенсации понесенных расходов, установленных статей 188 Трудового кодекса Российской Федерации, было принято решение оформить сложившиеся отношения по использованию ФИО2 своего автомобиля в производственных целях посредством заключения с ним договора аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 01.01.2017.

Материалами дела подтверждается, что оплата арендной платы по данному договору Обществом произведена не была.

Отсутствие кредиторской задолженности перед ФИО2 в бухгалтерской отчетности Общества не имеет правового значения для рассмотрения дела, поскольку арендные платежи могут быть взысканы в судебном порядке или добровольно оплачены Обществом на основании договора аренды № 1 от 01.01.2017.

В судебном заседании 19.04.2021 ФИО2 не оспаривал факт заключения договора № 1 от 01.01.2017 и пояснил, что работал в должности мастера строительно-монтажных работ в ООО «Простор-М» в период с 2011 г. по 2019 г. Работа была связана с постоянными командировками к месту проведения строительных (подрядных) работ, куда он добирался с использованием личного автомобиля. Руководство ООО «Простор-М» обещало компенсировать ему расходы, связанные с использованием личного автотранспорта, в том числе на ГСМ, в связи с чем и был заключен указанный договор, однако арендная плата по данному договору ему не была выплачена ни разу. Полагал, что в настоящее время возможность взыскания данных денежных средств уже утрачена (т.1 л.д.41).

Представители Общества в ходе рассмотрения дела не оспаривали факт использования ФИО2 своего автомобиля в производственных целях и то обстоятельство, что договор № 1 от 01.01.2017 был заключен с ним в целях компенсации затрат по использованию личного транспорта.

Практика по ведению хозяйственной деятельности с предоставлением работнику общества служебного автомобиля, а при отсутствии такового - компенсации понесенных расходов, а также заключение с работником общества договора аренды транспортного средства не противоречит законодательству и не выходит за рамки обычного ведения предпринимательской деятельности.

Доказательств обратного истцом не представлено, как и доказательств наличия аналогичных автомобилей в собственности Общества, а также наличие в штате водителя для обеспечения поездок мастера СМР на строительные объекты и обратно.

Истец указал, что на момент заключения оспариваемой сделки в собственности Общества имелись другие автомобили, а именно автомобиль ГАЗ-330232 грузовой с бортовой платформой, 2012 года выпуска; FIAT Ducato (микроавтобус) 2012 года выпуска, УАЗ 390995 грузовой, 2009 года выпуска, госномер С732АА53, однако данные автомобили не являются легковыми.

Представленная ФИО1 объяснительная ФИО2 не имеет какого-либо отношения к предмету спора, поскольку она датирована 06.03.2018, то есть в период, когда истек срок действия оспариваемого договора аренды № 1 от 01.01.2017. Кроме того, ФИО2 в судебном заседании не утверждал, что в период работы в ООО «Простор-М» никогда не пользовался служебным транспортом Общества (т.2 л.д.52).

Информация о заключении оспариваемой сделки не была сокрыта Обществом, копии договора аренды № 1 от 01.01.2017 и актов приема-передачи транспортного средства предоставлены ФИО1

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена на заведомо невыгодных для Общества условиях, а именно, что размер согласованной сторонами арендной платы не соответствует рыночной стоимости аренды аналогичного транспортного средства при таких же условиях (с учетом пробега транспортного средства к местам проведения строительных работ и обратно, стоимости услуг по управлению транспортным средством и технического обслуживания, уплаты налогов и других обязательных платежей, приобретения ГСМ и т.п.), повлекла для Общества убытки, нарушает права и законные интересы данного Общества или его участников, истцом также не представлено.

С учетом совокупности названных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является мнимой, и при её совершении не было допущено злоупотребление правом со стороны ответчика (статья 10 ГК РФ).

В связи с отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, отсутствуют основания и для удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (т.1 л.д.54).

Указанные доводы ответчика приняты судом.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обстоятельств ничтожности сделки судом не установлено, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 обратился с настоящим иском в суд 09 февраля 2021 года, при этом как участник Общества он должен был узнать о договоре аренды № 1 от 01.01.2017 не позднее даты проведения первого собрания участников ООО «Простор-М» после заключения сделки, то есть не позднее 30 апреля 2018 года, поскольку в силу статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 10.6 устава Общества очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (т.1 л.д.35).

Учитывая, что ФИО1, обладает 50% доли уставного капитала Общества, то в силу пунктов 2 и 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ при не проведении такого собрания, он сам мог самостоятельно осуществить его созыв.

Довод истца о том, что он не имел возможности узнать о наличии оспариваемой сделки до получения документов, предоставленных Обществом в феврале 2020 года, судом отклонены.

Действуя разумно и добросовестно, ФИО1, как участник Общества и как заместитель директора по развитию, имел возможность осуществлять контроль за деятельностью Общества и узнать о нарушении своих прав. С момента приобретения статуса участника (2013 г.) у него возникло право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской документацией.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд установил, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Государственная пошлина в размере 6000 руб. по настоящему делу уплачена за истца обществом с ограниченной ответственностью «Сириус», что следует из назначения платежа, указанного в платежном поручении № 10 от 01.03.2021, и пункта 1.3. договора № 47/21-6 на оказание юридической помощи от 01.02.2021 (т.1 л.д.25, 31).

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ, данные расходы подлежат отнесению на ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья

И.Н. Деменцова