Постановление от 23 августа 2023 г. по делу № А06-3392/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6697/2023

Дело № А06-3392/2022
г. Казань
23 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Хайруллиной Ф.В., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Восток» ФИО1

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.02.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023

по делу № А06-3392/2022

по исковому заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Восток» ФИО1 к Управлению строительства, дорожной деятельности и жилищно-коммунального хозяйства администрации муниципального образования «Енотаевский район», обществу с ограниченной ответственностью «Артель» о признании соглашения недействительным (ничтожным), третье лицо - ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Восток» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к Управлению земельных, имущественных отношений и архитектуры администрации муниципального образования «Енотаевский район» (далее – Управление, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Артель» (далее – ООО «Артель», ответчик-2) о признании соглашения от 24.04.2019 о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 10.08.2012 № 681 недействительной (ничтожной) сделкой без применения реституции (с учетом уточнения исковых требований).

В связи с изменением правового положения ликвидатора ФИО1 судом первой инстанции истцом принято уточнение, в результате которого истцом по делу является общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ООО «Восток», истец).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.02.2023 по делу № А06-3392/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ликвидатор ООО «Восток» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судебные инстанции неверно квалифицировали обстоятельства для признания соглашения от 24.04.2019 недействительной сделкой по основаниям ее оспоримости, полагает, что данная сделка отвечает признакам ничтожности, как заключенная неуполномоченным лицом. Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «Артель» в представленном отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы, просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Управлением также представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.08.2012 между Управлением (арендодатель) и ООО «Восток» (арендатор) заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения № 681, по условиям которого в аренду передан земельный участок с кадастровым номером 30:03:030501:12 общей площадью 325 000 кв. м из категории земель сельскохозяйственного назначения.

В последующем, согласно протоколу от 11.03.2019 № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Восток» и в соответствии с повесткой дня, открытым голосованием («За» 100 %) постановлено ликвидировать в добровольном порядке ООО «Восток» в связи с убыточной деятельностью.

Согласно действующему законодательству назначена комиссия в составе двух человек: ФИО1 (председатель ликвидационной комиссии), ФИО2

Председателю ликвидационной комиссии поручено уведомить уполномоченный государственный орган о принятых решениях на вышеуказанном внеочередном общем собрании участников ООО «Восток».

Согласно записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 21.03.2019 установленный законодательный порядок ликвидации ООО «Восток» соблюден в полном объеме.

В соответствии с уставом ООО «Восток» (новая редакция - протокол от 09.07.2012 № 1) с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней (нему) переходят полномочия по управлению делами общества.

В адрес администрации района 25.03.2019 было направленно предложение о расторжении договоров аренды, в том числе договора аренды от 10.08.2012 № 681, подписанное всеми участниками ООО «Восток».

На основании письменного заявления ФИО2 от имени ООО «Восток» от 18.06.2019 №№ 35.3-3655, 35.3-3656, от 22.04.2019 №№ 35.3-3657, 35.3-3658, 35.3-3659, 35.3-2456, 35.3-2457, 35.3-2458 были подготовлены соглашения о расторжении договоров аренды, подписанные ФИО2 и скрепленные печатью ООО «Восток».

В последующем, 30.09.2019 подготовлены извещения о проведении аукциона на право заключения договоров аренды земельных участков.

В соответствии с протоколом результатов аукциона победителем стало ООО «Артель», с которым заключены договоры аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 22.11.2019, от 02.12.2019, в том числе в отношении земельного участка с кадастровым номером 30:03:030501:12

02 сентября 2020 года в отношении ООО «Восток» в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2203000193515 о прекращении деятельности указанного юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А06-9470/2020 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области по внесению записи в ЕГРЮЛ от 02.09.2020 за государственным регистрационным номером 2203000193515 об исключении ООО «Восток» из ЕГРЮЛ; суд обязал налоговый орган восстановить запись в ЕГРЮЛ об ООО «Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, полагая, что соглашение от 24.04.2019 о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 10.08.2012 № 681 от имени ООО «Восток» совершено неуполномоченным лицом ФИО2, полномочия которого прекращены со дня принятия решения о ликвидации юридического лица (протокол от 11.03.2019), в связи с чем указанное соглашение является ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями статей 166, 168, 173.1, 174, 183, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что приведенные в обоснование исковых требований доводы истца не свидетельствуют о наличии оснований для квалификации сделки в качестве ничтожной, что рассматриваемое соглашение от 24.04.2019 является оспоримой сделкой, и, с учетом заявления о пропуске срока исковой давности, установив, что о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 10.08.2012 № 681 истцу стало известно из ответа Управления на обращение от 25.12.2019 № ОГ-313 (что также следует из текста искового заявления), признали пропущенным годичный срок исковой давности для оспаривания сделки, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически повторяют аргументы, приведенные в судах первой и апелляционной инстанций, которые были предметом рассмотрения и нашли свое отражение в обжалуемых судебных актах, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что рассматриваемая сделка является ничтожной, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонен, и отклоняется судом кассационной инстанции. Как следует из материалов дела, суды не установили оснований для квалификации сделки в качестве ничтожной, в свою очередь, истцом соответствующего документального подтверждения таких оснований не приведено (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований являются обоснованными.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.02.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А06-3392/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Ф.В. Хайруллина

И.Р. Нагимуллин