Решение от 24 января 2023 г. по делу № А60-56757/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-56757/2022
24 января 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 января 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело №А60-56757/2022 по иску ФИО1, далее - истец

к ФИО2 в лице законного представителя ФИО3, далее – ответчик

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Стоматолог» (ИНН <***>), Территориальный отраслевой орган государственной власти Свердловской области – Управление социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области № 13, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 26.08.2022, предъявлен паспорт, диплом; ФИО5, представитель по доверенности от 27.11.2022, предъявлен паспорт.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен.

Третьи лица в судебное заседание не явились.


Лицам, участвующим в рассмотрении заявления процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в арбитражный суд с требованием об исключении ФИО2 из состава участков Общества с ограниченной ответственностью «Стомотолог» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением суда от 24.10.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

15.11.2022 в материалы дела поступила адресная справка в отношении ответчика.

Определением суда от 28.11.2022 судебное заседание отложено.

Суд по собственной инициативе, в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>).

Определением от 07.12.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству.

Истец ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество "СТОМАТОЛОГ" создано 12.08.2002, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.10.2022.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО1, с долей в размере 50% от уставного капитала и номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО2, с долей в размере 50% от уставного капитала и номинальной стоимостью 5 000 руб.

Основным видом деятельности ООО «Стоматолог» является Стоматологическая практика – код ОКВЭД 86.23. Общество имеет лицензию на осуществление медицинской деятельности.

ФИО5, ссылаясь на уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях участников общества, что делает невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, не может быть принято решение об изменении органов управления общества, а также смене адреса юридического лица. В результате данных действий ФИО2 становится невозможным формирование органов ООО "Стоматолог", что фактически приводит невозможности осуществления деятельности общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, суд приходит к выводу о доказанности факта грубого нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из положений ст. 10 Закона об обществах, если участник общества с ограниченной ответственностью грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, иные участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе предъявить иск об исключении такого участника из состава участников общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Участником общества с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью являлся ФИО6, умерший 10 августа 2017 года.

Руководителем общества (директором) являлась ФИО7.

В порядке наследования доли перешли ФИО8 и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале общества с номинальной стоимостью по 5 000 рублей.

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения является сыном ФИО6 и ФИО3.

Соответственно, ФИО3 является законным представителем своего малолетнего сына, которая в соответствии с положениями статьи 28 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 64 Семейного кодекса Российской Федерации, являясь законным представителем, совершает все юридически значимые действий (в т.ч. сделки) в интересах своего малолетнего ребенка.

ФИО8 в рамках дела №А60-11240/2019 обращался с требованием о ликвидации юридического лица, ссылаясь на то, что ввиду уклонения ФИО2 от участия в общих собраниях участников общества, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, не может быть принято решение об изменении органов управления общества. В результате данных действий ФИО2 становится невозможным формирование органов ООО "Стоматолог", что фактически приводит невозможности осуществления деятельности ООО "Стоматолог". Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2019 в иске отказано полностью.

В результате несогласованных действий участников ООО "Стоматолог", Общество перестало функционировать и осуществлять выплату заработной платы, в связи, с чем в отношении ООО "Стоматолог" в период с 16.08.2018 по 06.04.2021 приняты решения Новоуральским городским судом Свердловской области о взыскании денежных средств по трудовым спорам с работниками ООО "Стоматолог".

Решением Новоуральского городского суда Свердловской области по делу № 2-1039/2018 от 03.09.2018 (резолютивная часть от 29.08.2018), полномочия единоличного исполнительного органа – директора ФИО7 прекращены.

28.03.2019 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности директора Общества по заявлению самого лица.

Как указал истец в исковом заявлении, ФИО5 приобрел долю в размере 50% по договору дарения от 30.09.2021, заключенного между ФИО8 и ФИО5

ООО «Стоматолог» принадлежало помещение площадью 171,2 кв. м кадастровый номер 66:57:0102003:1091, расположенное по адресу: <...> д. ЗА.

30.06.2021 в связи с образовавшейся у ООО «Стоматолог» задолженностью, вышеуказанное помещение было реализовано Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом Свердловской области на торгах в соответствии с Федеральным законом от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 18.07.2022 налоговым органом внесены сведения о недостоверности, об адресе юридического лица: 624130, <...>.

В соответствии со справкой нотариуса города Новоуральска ФИО9 № 852 от 15.08.2022, 20 марта 2019 года ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Новоуральск Свердловской области ФИО9, были приняты на хранение учредительные документы ООО «Стоматолог» (ОГРН <***>). Документы были возвращены 21.03.2019 законному представителю участника ООО «Стоматолог».

В связи с необходимостью решения ряда вопросов, касающихся деятельности Общества, 25.05.2022 в адрес законного представителя ФИО2 было направлено Уведомление о проведении 27.06.2022 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стоматолог» для разрешения вопросов об утверждении новой редакции устава; о назначении директора Общества; о подтверждении основного вида деятельности; о регистрации изменений в регистрирующем органе.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стоматолог» от 27.06.2022 на все вопросы повестки дня законный представитель ФИО2 – ФИО3 проголосовала «против», при этом, кандидатуру директора не предложила, никаких дополнительных вопросов на голосование не вынесла.

05.07.2022 в адрес законного представителя ФИО2 было направлено Уведомление о повторном проведении 08.08.2022 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стоматолог» для разрешения вопросов об утверждении новой редакции устава; о назначении директора Общества; о подтверждении основного вида деятельности; о регистрации изменений в регистрирующем органе.

Согласно справке нотариуса ФИО11 от 08.08.2022, лицами, обратившиеся за совершением нотариальных действий не было представлено подлинников учредительных документов ООО «Стоматолог».

Как указал истец, законный представитель ФИО2 - ФИО3 не предоставляет нотариусу подлинники документов, тем самым срывает собрания участников общества.

Согласно информации Межрайонной инспекции ФНС №28 по Свердловской области предоставленной письмом от 11.08.2022 № 09-14/07476, последняя представленная в инспекцию налоговая отчетность ООО «Стоматолог»:

- Налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2017 год представлена по телекоммуникационным каналам связи с ЭП 23.03.2018.

- Расчет по страховым взносам за 12 месяцев 2018 представлен по телекоммуникационным каналам связи с ЭП 19.01.2019.

- Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) за 9 месяцев 2018 представлен по телекоммуникационным каналам связи с ЭП 25.10.2018.

- Сведения о среднесписочной численности работников за год 2018 представлены по телекоммуникационным каналам связи с ЭП 18.01.2019.

По состоянию на 11.08.2022 ООО "СТОМАТОЛОГ" не представлены отчеты:

- Налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

- Расчеты по страховым взносам за 3, 6, 9, 12 месяцев 2019, 2020, 2021 годов и 3, 6 месяцев 2022 года.

- Расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) за 12 месяцев 2018года, 3, 6, 9, 12 месяцев 2019, 2020, 2021 годов и 3, 6 месяцев 2022 года.

- Сведения о среднесписочной численности работников за 2019 год.

ФИО5 в рамках дела №А60-54573/2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявление к ответчику о назначении директором общества с ограниченной ответственностью "СТОМАТОЛОГ" ФИО1. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2022 в иске отказано полностью.

11.01.2023 от ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ФИО5 получено письмо №25-12/000459@, согласно которому на основании представленного 29.12.2022 заявления процедура исключения из ЕГРЮЛ ООО "СТОМАТОЛОГ" прекращена. При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, процедура исключения из ЕГРЮЛ ООО "СТОМАТОЛОГ" может быть инициирована налоговым органом повторно.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что уклонение от использования обычных корпоративных процедур ФИО2, свидетельствует о грубом нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей, что в результате долгое время блокирует деятельность Общества, а также противоречит интересам общества, что применительно к ст. 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стоматолог» (ИНН <***>).

3. В порядке распределения расходов по уплате государственной пошлины взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму 6000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяЮ.Н. Матвеева