Решение от 4 июня 2024 г. по делу № А82-2125/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2125/2023
г. Ярославль
05 июня 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена  06 мая 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  <***>)

к ФИО2 (ИНН  <***>),

об исключении из состава участников общества,

встречное исковое заявление ФИО2 (ИНН  <***>)

к ФИО1 (ИНН  <***>)

об исключении из состава участников общества,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Рик" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН  <***>, ОГРН  <***>), Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),


при участии:

от ФИО1 – ФИО1; ФИО4, по доверенности от 19.03.2024;

от ФИО2 – представитель не присутствовал;

от третьих лиц – представители не присутствовали; 



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Рик".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-2125/2023.

ФИО2 представил встречное исковое заявление об исключении ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Рик".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2023 встречное исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Рик", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, Индивидуальный предприниматель ФИО3.

ФИО1 поддержал первоначальный иск, дал объяснения, аналогичные письменным пояснениям. Встречный иск ФИО1 не признал по основаниям, изложенным в отзывах, отрицал передачу ему транспортного средства и использование транспортного средства.

Ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы в отношении экскаваторов-погрузчиков, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью "Рик", ФИО1 не поддержал.

В судебном заседании 03.04.2024 представитель ФИО2 первоначальный иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительном отзыве, считал не доказанными основания для его исключения из состава участников общества, указал на отсутствие расчета действительной стоимости доли, неисполнение обязанностей участника общества самим истцом, не внесение истцом вклада в уставный капитал. Встречный иск представитель ФИО2 поддержал с учетом уточнения.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение основания встречного иска принято судом.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Рик" считало первоначальный иск не подлежащим удовлетворению, просило удовлетворить встречный иск. Позиция общества изложена в отзыве на заявление.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2023 удовлетворено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "Рик" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Общество просило исключить ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Рик", определить, что доля, которая принадлежала ФИО1 на момент учреждения, перешла обществу.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представила письменные пояснения, в которых указала, что в случае исключения кого-либо из участников из Общества с ограниченной ответственностью "Рик" в регистрирующий орган должно быть представлено соответствующее заявление с приложением заверенной копии вступившего в законную силу судебного акта, просила рассмотреть дело в отсутствие представителей инспекции.

Ходатайства представителя ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью "Рик" об отложении судебного разбирательства оставлены судом без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Препятствий для рассмотрения данного дела до разрешения дел № А82-13925/2023 и А82-13145/2023 не усматривается.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью "Рик" состоит из двух участников – ФИО1 и ФИО2, – каждому из которых принадлежит доля в размере 50 процентов уставного капитала. Директором общества является ФИО2.

Участниками предъявлены взаимные требования об исключении друг друга из общества.

Пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника общества правом требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Поскольку право требовать в судебном порядке исключения участника из общества предоставлено только другим участникам общества, требование третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Рик" об исключении ФИО1 из состава участников общества не подлежит удовлетворению.

Доводы ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью "Рик" об уклонении ФИО1 от внесения вклада в уставный капитал и переходе его доли обществу отклоняются судом.

ФИО1 указан в качестве учредителя общества в протоколе общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Рик" от 19.07.2011. Сведения о нем содержатся в ЕГРЮЛ с 01.08.2011.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В указанные в статье 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки Общество с ограниченной ответственностью "Рик"  не распорядилось не оплаченной, по его мнению, долей ФИО1 Не была исполнена эта обязанность и в течение общего срока исковой давности.

Таким образом, в настоящее время общество утратило право на исключение ФИО1 из общества и распределение его доли. Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011.

Кроме того, в дальнейшем ФИО1 участвовал в общих собраниях участников общества, что подтверждается, в частности, подписанными сторонами протоколами от 03.07.2014, от 01.08.2016, от 27.05.2017.

При таких обстоятельствах суд считает установленным наличие у ФИО1 статуса участника общества и, соответственно, права на иск об исключении другого участника из общества. Требование третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Рик" о переходе ему доли ФИО1 не подлежит удовлетворению.

Статус ФИО2 как участника общества лицами, участвующими в деле, не оспаривался.


Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

ФИО1 ссылается на следующие действия (бездействие) ФИО2: совершение сделок по отчуждению имущества в ущерб интересам общества; не получение почтовой корреспонденции; не исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ; уклонение от созыва общих собраний; неправомерное снятие с расчетного счета денежных средств.

Доказательств снятия ФИО2 с расчетного счета денежных средств и их использование не в интересах общества ФИО1 не представил.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2020 по делу № А82-4305/2020, вступившим в законную силу 25.06.2021, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (трактора или самоходной машины или прицепа к ним или номерных агрегатов к ним) от 12.03.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке: обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) экскаватор погрузчик LB 110В-4РТ, год выпуска – 2005; обязать общество с ограниченной ответственностью "РИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО3 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2020 по делу № А82-11495/2020, вступившим в законную силу 09.07.2021, признан  недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2018 № 1, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Рик" и Обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль". Применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке: обязать Общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Рик" экскаватор гусеничный KOBELCO SK250-6E, 2006 года выпуска; обязать Общество с ограниченной ответственностью "Рик" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" денежные средства в размере 400 000 руб.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Обстоятельства, установленные судами по делам № А82-4305/2020 и А82-11495/2020, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора. Суд считает установленным совершение ФИО2 сделок в ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью "Рик".

Из пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Соответственно, последующий возврат экскаваторов в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Рик" по актам приема-передачи от 29.12.2020, от 28.01.2021 применительно к исключению ФИО2  из состава участников общества правового значения не имеет. Кроме того, на представленных ФИО1 фотографиях с места хранения экскаваторов зафиксировано, что они находятся в разобранном состоянии и не могут использоваться по назначению.

Совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. В рассматриваемом деле действия ФИО2 по отчуждению экскаваторов привели к невозможности осуществления обществом деятельности, поскольку аналогов спорных экскаваторов у общества не было, иных видов деятельности, кроме оказания услуг с использованием строительной техники и сдачи ее в аренду, общество не осуществляло.

Совершение ФИО2 сделок в ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью "Рик" является достаточным основанием для исключения его из общества.

Аналогичный подход используется в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из отчетов об отслеживании почтовых отправлений усматривается, что направляемые ФИО1 в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Рик" требования о предоставлении документов и проведении общих собраний возвращались отправителю из-за истечения срока хранения. При этом в повестку дня общим собраний ФИО1 предлагались такие значимые для общества вопросы, как избрание директора, изменение местонахождения, распределение прибыли.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о недостоверности сведений в отношении адреса Общества с ограниченной ответственностью "Рик" и ФИО2 как директора.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области принимались решения о предстоящем исключении Общества с ограниченной ответственностью "Рик" из ЕГРЮЛ от 02.12.2019, от 25.02.2020, от 13.07.2020, от 19.04.2021, от 24.01.2022, от 03.07.2023.

ФИО2 не заявлял возражений относительно исключения общества и длительное время не принимал мер к внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений, в том числе, о нем самом.

Указанные факты в совокупности привели к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым для ФИО1 дальнейшее сотрудничество с ФИО2

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что к грубым нарушениям со стороны участника общества может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Совершение действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа является основанием для исключения ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Рик".

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Выплата действительной стоимости доли осуществляется после исключения участника, соответственно, не представление ФИО1 расчета действительной стоимости доли применительно к исключению ФИО2  из состава участников общества правового значения не имеет.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению полностью.

ФИО2 ссылается на неправомерное завладение ФИО1 грузовым самосвалом Shacman.

ФИО1 отрицал передачу ему транспортного средства и его использование не в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Рик".

Как обоснованно указал ФИО1, грузовой самосвал Shacman зарегистрирован за Обществом с ограниченной ответственностью "Рик".

В рамках дела № А82-13925/2023 рассматривается требование ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "РиК", к ФИО1 об истребовании паспорта транспортного средства и комплекта ключей транспортного средства.

Даже если ФИО1 действительно удерживаются паспорт транспортного средства и комплект ключей транспортного средства, то это в любом случае не влечет ни невозможность, ни существенное затруднение деятельности общества.

Заявляя об отсутствии паспорта транспортного средства и комплекта ключей транспортного средства, Общество с ограниченной ответственностью "Рик", тем не менее, не отрицало получение доступа внутрь транспортного средства и его перемещение в место хранения. Доказательств неустранимых препятствий для использования грузового самосвала по назначению в материалах дела не имеется.

Недоказанность оснований для исключения ФИО1 влечет отказ в удовлетворении встречного иска ФИО2.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ФИО2 относятся понесенные ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Рик" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН  <***>) в пользу ФИО1 (ИНН  <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 и требований третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Рик", заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

А.В. Кузьмичев