Постановление от 25 февраля 2020 г. по делу № А39-10271/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-10271/2018


25 февраля 2020 года



Резолютивная часть объявлена 17.02.2020.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.


при участии представителей

от Родькиной Екатерины Александровны:

Решетниковой Ю.К. (доверенность от 12.12.2018),

от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт»:

Сенаторовой С.Е. (доверенность от 08.07.2019)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт»


на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019

по делу № А39-10271/2018


по иску Родькиной Екатерины Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт»

(ОГРН: 1021301067700, ИНН: 1315099570),


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Родькин Виктор Валентинович,


о взыскании 6 886 038 рублей


и у с т а н о в и л :


Родькина Екатерина Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт», Общество) о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 6 886 038 рублей (исковые требования изложены с учетом увеличения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое требование основано на статьях 14, 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано невыплатой истцу действительной стоимости доли в размере 19,6 процента в уставном капитале Общества.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 16.07.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, взыскал с ООО «Стандарт» в пользу Родькиной Е.А. 6 886 038 рублей стоимости доли уставного капитала, 11 000 рублей судебные расходы по оплате государственной пошлины и 35 000 рублей по оплате экспертизы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, ответчиком в материалы дела и на исследование эксперта предоставлялся скорректированный бухгалтерский баланс, по которому чистые активы Общества значительно ниже величины установленной первичным балансом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Родькина Е.А. в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2001 году. Согласно данным из ЕГРЮЛ участниками Общества по состоянию на дату подачи иска является Родькин В.В., владеющий 40 процентами уставного капитала. Доля уставного капитала в размере 60 процентов с 18.07.2018 принадлежит самому Обществу.

Решением Ленинского районного суда города Саранска от 10.11.2017 доля в уставном капитале ООО «Стандарт» в размере 39,2 процента признана совместной собственность супругов Родькина В.В. и Родькиной Е.А.; произведен раздел совместной собственности супругов с признанием права собственности Родькиной Е.А. на 19,6 процента доли в уставном капитале ООО «Стандарт».

Решение суда вступило в законную силу 31.01.2018.

Истец 02.04.2018 заявил о выплате действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 19,6 процента. Данное заявление получено ООО «Стандарт» 09.04.2018.

Сославшись на уклонение ООО «Стандарт» от выплаты действительной стоимости доли Родькина Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Возможность удовлетворения требований бывшего супруга учредителя в связи с разделом совместно нажитого имущества в виде взыскания стоимости доли в уставном капитале общества без наделения его статусом участника корпорации подтверждена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 15.02.2016 № 310-ЭС15-18228 по делу № А48-5675/2014.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с соответствующим требованием, или с согласия лица выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

При этом приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

С целью определения размера действительной стоимости доли Родькиной Е.А. в уставном капитале ООО «Стандарт» с учетом рыночной стоимости основных средств общества по состоянию на 31.12.2017 суд назначил экспертизу, проведение которой поручил Торгово-промышленной палате Республики Мордовия.

Согласно заключению эксперта Торгово-промышленной палаты Республики Мордовия от 15.05.2019, стоимость чистых активов ООО «Стандарт» по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: город Саранск, улица Васенко, 38б с кадастровыми номерами 13:23:1004132:671 (помещение № 1), 13:23:1004132:670 (помещение № 2), 13:23:1004132:669 (помещение № 3), 13:23:1004132:843 (помещение № 5), 13:23:1004132:844 (помещение № 6), составляет 35 132 850 рублей.

Таким образом, действительная стоимость доли Родькиной Е.А. составляет 6 886 038 рублей (35 132 850 х 19,6%).

Поскольку Общество не выплатило причитающуюся Родькиной Е.А. указанную стоимость доли, суд правомерно удовлетворил исковое требование.

Ссылка заявителя на бухгалтерский баланс за 2017 год, скорректированный в феврале 2019 года, по которому чистые активы Общества значительно ниже величины установленной первичным балансом, обоснованно не принята судом, с указанием на недопустимость внесения изменений и корректировок в утвержденные баланс и бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу № А39-10271/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова