Решение от 8 июня 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4653/2026
09 июня 2026 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2026 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суменковой С.О

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1


ответчик: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления ЦБ РФ (адрес: Россия 107016, Москва, Москва, ул. Неглинная, д 12 к в, ОГРН: <***>);

о признании действий незаконными


при участии


- от истца: ФИО1 по паспорту, ФИО2 по доверенности от 17.04.2026, - от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.10.2025, ,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации о признании незаконными действий Центрального Банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации, выразившихся в возвращении письмом от 08.12.2025 № 2-50-3-ОТ/631 без рассмотрения требования Заявителя от 24.11.2025 о выкупе ценных бумаг акционерного общества «Трансвит», об обязании Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации принять к рассмотрению по существу и рассмотреть требование Заявителя о выкупе ценных бумаг акционерного общества «Трансвит» от 24.11.2025.

Определением от 26.01.2026 исковое заявление принять к производству, предварительное и судебное заседание назначено на 22.04.2026.

При отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В судебном заседании заявитель поддержал заявление.


Представитель заинтересованного лица против удовлетворения заявления возражал.

Исследовав представленные доказательства, выслушав стороны, суд установил следующее.

В ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верхового Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является одновременно как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Аналогичные положения содержатся в ст. 198 АПК РФ.


Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

Как следует из материалов дела, 11.03.2025 заявитель, в связи с приобретением совместно с его аффилированным лицом ООО «ГК «Трансвит» более 30% акций АО «Трансвит», направил в Северо-Западное главное управление Банка России (далее также Банк России) обязательное предложение, адресованное всем акционерам АО «Трансвит».

27.03.2025 - обязательное предложение получено АО «Трансвит». Срок его принятия акционерами был установлен до 10.06.2025.

10.04.2025 - обязательное предложение было признано Банком России соответствующим требованиям законодательства Российской Федерации, о чём Банком России уведомил Заявителя в письменной форме ( № 2-50-3-ОТ/321).

20.05.2025 - акционер ФИО4 принял решение о продаже акций и подал регистратору АО «Трансвит» АО «ВТБ Регистратор» заявление о продаже 363 акций (10,075%) по условиям обязательного предложения.

22.05.2025 - в результате выхода иных участников из ООО «Эллипс» Заявитель стал обладать более 50% голосов в ООО «Эллипс», ФИО4 на указанную дату являлся генеральным директором ООО «Эллипс»

03.07.2025 - Заявитель направил в Банк России отчет с уточнением от 17.07.2025 (вх. № ОТ2-3159, вх. № ОТ2-3360) об итогах принятия обязательного предложения о


приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Трансвит», согласно которому Заявитель стал владельцем 95,476% акций.

26.09.2025 - Заявитель направил в Северо-Западное главное управление Банка России (Банк России) соответствующее требование о выкупе.

07.10.2025 - Банк России письмом ( № 2-0-3-07/546) возвратил указанное требование по тому основанию, что приобретенные Заявителем у акционера ФИО4 363 акции (10,075%) в рамках обязательного предложения не могут учитываться для целей статьи 84.8 Закона об АО, так как Заявитель и ФИО4 являются аффилированными лицами и составляют группу лиц с ООО «Эллис».

20.10.2025 - Заявитель обратился в Центральный аппарат Банка России с жалобой на неправомерные действия главного управления по возврату требования от 26.09.2025.

19.11.2025 - Департамент корпоративных отношений Банка России письмом ( № 28-7-2-01715130) оставил жалобу без удовлетворения.

Заявитель полагал, что поскольку ФИО4 подал заявление регистратору 20.05.2025, с этой даты окончательно согласованы все существенные условия будущего договора (стороны, предмет, цена) посредством акцепта ФИО4 публичной оферты Заявителя, соответственно, оценка аффилированности сторон сделки продажи акций АО «Трансвит» производится на указанную дату, к наступлению которой основания отнесения заявителя и ФИО4 к аффилированным лицам отсутствовали.

В соответствии со статьей 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Закон № 208-ФЗ) Банк России осуществляет государственный контроль за приобретением акций публичного акционерного общества на основании главы XI.I Закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее -обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемые в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Указанное лицо вправе направить в публичное общество требование о выкупе ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, или обязательного


предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ.

Таким образом, положения статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ устанавливают два условия возникновения права требовать принудительного выкупа: преодоление общего порога в 95% всех голосующих акций общества; приобретение не менее 10% голосующих акций общества в рамках добровольного или обязательного предложения у неаффилированного лица.

В соответствии со статьей 440 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

В силу п.1 ст.433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу норм п. 5 ст. 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" поступившие до истечения срока принятия обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим обязательное предложение, в день истечения указанного срока.

Таким образом, момент акцепта обязательного предложения установлен законом, и в данном случае, с учетом установленного срока принятия обязательного предложения акционерами, наступил 10.06.2025.

Обязательное предложение было одним акционером Общества - В.Г. Марковым В.Г.

Согласно статье 4 Закона № 948-1 аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются, в том числе лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит физическое лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, в том числе:

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

- юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 признаку.

По состоянию на 10.06.2025 ФИО1 владел более 50% голосов, приходящихся на голосующие доли ООО «Эллипс», а ФИО4 с 09.02.2024 являлся лицом, осуществляющем функции единоличного органа данного общества.

Учитывая изложенное, как правильно ссылалось заинтересованное лицо, ФИО1 и ФИО4 составляли группу лиц по основанию, приведенному в подпункте 8 части 1 статьи 9 закона № 135-ФЗ, и, в соответствии со статьей 4 Закона № 948-2 являлись аффилированными лицами.


Таким образом, акции АО «Трансвит» приобретены Заявителем в рамках обязательного предложения у аффилированного лица ФИО4. По итогам принятия обязательного предложения количество акций, принадлежащих ФИО1 и его аффилированному лицу, составило 3 440 обыкновенных акций АО «Трансвит», что составляет 95, 476% от общего количества размещенных голосующих акций Общества.

Акции, приобретенные заявителем в рамках обязательного предложения у аффилированного лица не подлежат учету для целей направления в общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ, поскольку передача акций не изменяет общего количества акций, принадлежащих таким аффилированным лицам совместно.

В связи с чем, у Заявителя не возникло право требовать выкупа акций Общества в соответствии со статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 6.2 Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», в случае отсутствия у лица права направления требования о принудительном выкупе акций Банк России (Департамент или территориальное учреждение Банка России) возвращает заявителю все представленные документы с разъяснением требований законодательства Российской Федерации.

Из представленных доказательств следует, что требование заявителя о выкупе ценных бумаг АО «Трансвит», поступившее 26.09.2025 в Банк России, возвращено заявителю без рассмотрения по вышеприведенным основаниям письмом от 07.10.2025 № 2-50-3-ОТ/546.

24.11.2025 ФИО1 представил в Северо-Западное главное управление Центрального Банка российской Федерации новое требование о выкупе ценных бумаг, а также мотивированную позицию относительно учета акций, приобретенных у ФИО4 в рамках обязательного предложения.

Повторное требование о выкупе возвращено без рассмотрения письмом от 08.12.2025 № 2-50-3-ОТ/631 по вышеприведенным основаниям.

Учитывая, что оспариваемое решение соответствует закону, так как направлено на реализацию контрольно-надзорных функций в целях предотвращения нарушения законодательства Российской Федерации, и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за заявителем.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.