Решение от 22 июня 2017 г. по делу № А55-14068/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

23 июня 2017 года

Дело №

А55-14068/2015

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, после перерыва ФИО3

рассмотрев 09-16 июня 2017 года в судебном заседании дело по иску

ФИО4

От 10 октября 2016 года №

к Обществу с ограниченной ответственностью "Надежда"

третье лицо: ФИО5

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

при участии:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности от 10.11.2015

ФИО7, представитель по доверенности от 18.04.2017

от ответчика – ФИО8, представитель по доверенности от 09.11.2016

от третьего лица – ФИО5, (личность установлена)

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику, с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением от 15.02.2016 года взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Надежда" в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.10.2016 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 и передал дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В ходе нового рассмотрения дела в порядке ст. 49 АПК определением суда от 04.05.2017 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.06.2017) принято уточнение иска о взыскании 8 140 995 руб. - действительной стоимость доли в уставном капитале.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает иск подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела ФИО4 являлся участником ООО «Надежда», доля в уставном капитале общества составляла 29,5 % номинальной стоимостью 73 750 руб.

ФИО4 03.04.2015 принял решение о выходе из состава участников ООО «Надежда» в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.021998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и 08.04.2015 направил в ИФНС по Красноглинскому району г. Самары заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001.

Изменения были внесены в сведения Единого государственного реестра юридических лиц 15.04.2015.

Также 08.04.2015 заявление о выходе из состава участников было направлено директору ООО «Надежда» ФИО9 с просьбой выплатить действительную стоимость доли ФИО4 в уставном капитале общества.

В собственности ООО «Надежда» находится нежилое помещение площадью 446,90 кв. м, расположенное по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Стара Загора, д. 133, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права.

В связи с тем, что в нарушение требований пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах ООО «Надежда» не выплатило ФИО4 действительную стоимость его доли в уставном капитале общества и не определило ее размер, истец самостоятельно обратился в Учреждение «ЦНЭАТ» с заявлением об оценке действительной стоимости его доли в Уставном капитале ООО «Надежда» на 31.12.2014 (дата составления предоставленной налоговой отчетности), согласно заключению которой действительная стоимость доли участника ООО «Надежда» ФИО4, составляющая 29,5 % Уставного капитала ООО «Надежда», рассчитана по состоянию на 31.12.2014 в размере 10 608 495 руб.

В связи с наличием между сторонами спора о размере действительной стоимости доли судом при новом рассмотрении назначена и проведена судебная экспертиза по оценке стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости его основных средств по состоянию на  31.12.2014, оценке действительной стоимости 29,5% доли от величины уставного капитала общества с учетом определенной экспертизой стоимости чистых активов ООО «Надежда» по состоянию на 31.12.2014.

Результаты проведенной судебной экспертизы отражены в заключении ООО «Институт независимой оценки и аудита» от 06.03.2017 (с учетом заявления об исправлении опечатки от 14.06.2017)), подтверждающим действительную рыночную стоимость доли участника ООО «Надежда» ФИО4 в Уставном капитале ООО «Надежда» 29,5%, которая по состоянию на 31.12.2014 составила 8 140 995 руб.

Оценив заключение эксперта ООО «Институт независимой оценки и аудита», суд приходит к выводу о том, что оно в полной мере соответствует требованиям статей 83, 86 АПК РФ и является доказательством, подтверждающим действительную рыночную стоимость доли участника ООО «Надежда» ФИО4 в Уставном капитале ООО «Надежда» 29,5%, которая по состоянию на 31.12.2014 составила 8 140 995 руб.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах).

По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 № 836/09).

Как усматривается из материалов дела, предметом спора сторон является определение (расчет) действительной стоимости долей, подлежащей выплате истцу.

Согласно подпункту «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 14.10.2008 № 8115/08).

Считая, что выводы эксперта необоснованны, вызывают сомнения в их правильности и объективности истцом было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли.

Суд считает, что основания для проведения повторной экспертизы отсутствуют.

В соответствии с ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

При этом, арбитражный суд имеет право, но не обязан назначить повторную экспертизу.

Доводы истца фактически сводятся к несогласию с выводами экспертного заключения, что в силу положений п. 2. статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для назначения по делу повторной экспертизы.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г.N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизы" согласно положениям ч. 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований ч. 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Исследовав заключение эксперта, с учетом пояснений эксперта, заслушанного судом в судебном заседании, и требований законодательства, суд приходит к выводу, что указанное заключение следует принять как надлежащее доказательство по делу.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства по делу, в том числе экспертное заключение, суд считает, что исковые требования о выплате действительной стоимости доли законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в размере 8 140 999 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Надежда" в пользу ФИО4 8 140 999 руб.- действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Надежда" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 63 705 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 14.07.2015 сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1