Решение от 27 января 2020 г. по делу № А42-9867/2017

Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, г.Мурманск, Мурманская область, 183038

http://murmansk.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А42-9867/2017
г. Мурманск
27 января 2020 года
Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 21 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2020 года

Судья Арбитражного суда Мурманской области Романова Марина Александровна, при составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Путина» (ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 183038, <...>) ФИО2 (г. Санкт-Петербург), ФИО3 (Краснодарский край, г. Сочи) к ФИО4 (г. Мурманск), ФИО5 (г. Мурманск)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Путина» (ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 183038, <...>)

о переводе прав и обязанностей приобретателей доли в уставном капитале ООО «Путина», приобретенной ФИО5 у ФИО4,

при участии представителей:

от истцов: ФИО6, по доверенности от ФИО2, ФИО7, по доверенности от ФИО3,

от ответчиков: ФИО5, паспорт; ФИО8, по доверенности от ФИО5,

третьего лица: ФИО9, по доверенности,

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО4 и ФИО5 о переводе прав и обязанностей приобретателей доли в уставном капитале ООО «Путина», приобретенной ФИО5 у ФИО4 (ГРН 2175190223591 от 24.11.2017).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено ООО «Путина».

Определением суда от 15.02.2018 производство по делу №А42-9867/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела №А42-12/2018.

23.12.2019 от ООО «Путина» поступило заявление о возобновлении производства по настоящему делу со ссылкой на вступление в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-12/2018 от 20.07.2018.

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрении дела по существу назначено на 21.01.2020, о чем стороны и третье лицо в силу статьи 123 АПК РФ извещены надлежащим образом.

В ходе судебного заседания вопрос о возобновлении производства по делу рассмотрен, с учетом положений статей 145, 146 АПК РФ производство по делу возобновлено, о чем вынесено протокольное определение, рассмотрение дела продолжено.

Представители истцов в судебном заседании иск поддержали, пояснили, что у них в доверенностях отсутствует право на отказ от иска.

ФИО5 и его представитель просили в удовлетворении иска отказать в связи с отсутствием в настоящее время нарушений прав истцов.

Представитель ООО «Путина» поддержал позицию истцов, пояснил, что в настоящее время доли зарегистрированы за Обществом и будут распределены между участниками в соответствии с действующим законодательством.

Заслушав представителей, исследовав материалы дела, суд установил.

ООО «Путина» зарегистрировано 27.04.2000 Администрацией города Мурманска, регистрационный номер ООО-1147/6682. Сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04.12.2002.

Подпунктами «а», «к» пункта 10.2 устава Общества (т. 1 л.д. 167), утвержденного общим собранием учредителей от 07.04.2000 №1, внесение в него изменений и прием новых учредителей в Общество отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников, принятие решений осуществляется единогласно.

03.02.2014 состоялось общее собрание участников ООО «Путина», оформленное протоколом №71, на котором принято решение участников общества по вопросу: «Одобрение участниками общества внесения изменений в устав общества в целях приведения устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ. Устав Общества в новой редакции представлен участникам для рассмотрения».

В протоколе отражено, что в собрании приняли участие ФИО2, владеющий 27,6% уставного капитала общества и ФИО3, владеющая 42,4% уставного капитала общества, доля участия в размере 30% уставного капитала общества принадлежит самому обществу и в голосовании не участвует.

Согласно пунктам 7.2 и 7.5 устава, утверждённого указанным протоколом, продажа или уступка иным образом доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия участников Общества.

Сведения о принятом собранием участников ООО «Путина» решении внесены в ЕГРЮЛ 11.02.2014, ГРН 2145190014726.

26.09.2017 между ФИО4 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключен договор дарения доли в размере 30% в уставном капитале ООО «Путина». Договор удостоверен нотариусом ФИО10

24.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2175190223591 о приобретении ФИО5 30% доли уставного капитала ООО «Путина», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

По состоянию на 23.11.2017 участниками ООО «Путина» являлись ФИО4 с долей 30% или 2 505 руб.; ФИО2 с долей 0,1% или 8 руб. 35 коп.; ФИО3 с долей 69,9% или 5 836 руб.65 коп.

Считая, что при заключении договора дарения были нарушены положения пунктов 7.2 и 7.5 устава ООО «Путина» (утв. 07.02.2014), ФИО3 и ФИО2 обратились в суд с настоящим иском.

Одновременно с аналогичным иском в суд обратилось ООО «Путина». По иску Общества возбуждено дело №А42-9857/2017, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2019, исковые требования ООО «Путина» удовлетворены, постановлено передать Обществу долю в уставном капитале Общества в размере 30% уставного капитала, приобретенную ФИО5 у ФИО4 по договору дарения от 26.09.2017.

По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

По пояснениям представителя ООО «Путина» решение суда исполнено, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Указанные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле, подтверждаются публичными сведениями, размещенными на сайте ФНС России (13.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205100002853 о том, что 30% доли уставного капитала ООО «Путина» принадлежат Обществу).

Учитывая изложенное, а также то, что ФИО3 и ФИО2, привлеченные к участию в деле №А42-9857/2017 в качестве третьих лиц, поддерживали требования ООО «Путина», оснований полагать, что права и законные интересы истцов на дату рассмотрения иска являются нарушенными не имеется, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья М.А. Романова