Постановление от 19 февраля 2019 г. по делу № А79-2195/2015

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-2195/2015

19 февраля 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2019.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.,


при участии представителя

от акционерного общества «Промтрактор-Вагон»:

Лапиной С.Ю. по доверенности от 05.12.2017


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

временного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод промышленного литья» Можайцевой Марии Юрьевны


на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.07.2018,

принятое судьей Крыловым Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Белышковой М.Б., Гущиной А.М.,

по делу № А79-2195/2015


по заявлению акционерного общества «Промтрактор-Вагон»

(ИНН: 2128701370, ОГРН: 1052128019019)

о включении требования в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод промышленного литья»

(ИНН: 2127318422, ОГРН: 1022100966997)


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод промышленного литья» (далее – ООО «Промтрактор-Промлит», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратилось акционерное общество «Промтрактор-Вагон» (далее – АО «Промтрактор-Вагон») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 160 240 658 рублей 59 копеек долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.06.2012 № 19 (с учетом уменьшения размера требований).

Признав требование обоснованным, суд определением от 03.07.2018 удовлетворил заявление: включил требование АО «Промтрактор-Вагон» в размере 160 240 658 рублей 59 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.10.2018 оставил определение от 03.07.2018 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий Можайцева Мария Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.07.2018 и постановление от 10.10.2018, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления АО «Промтрактор-Вагон».

По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно включил требование АО «Промтрактор-Вагон» в реестр требований кредиторов при отсутствии подлинников векселей и без проверки их на соответствие Положению о переводном и простом векселе, утвержденному постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341. Временный управляющий полагает, что стороны договора купли-продажи от 20.06.2012 № 18, а также векселедатель (ООО «Концерн «Тракторный завод») являются аффилированными лицами: входят в состав Концерна «Тракторные заводы», управление организациями осуществляет одна управляющая компания – ООО «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы». Действия АО «Промтрактор-Вагон» направлены исключительно на установление контроля за процедурой банкротства должника путем искусственного создания задолженности. Отсутствие реального оборота денежных средств по сделке (условие договора купли-продажи векселей путем погашения встречных обязательств), доказательств обеспеченности векселей при выпуске, совершение сделки в преддверии банкротства свидетельствуют о ничтожности сделки, как не соответствующей требованиям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АО «Промтрактор-Вагон» и ООО «Промтрактор-Промлит» отклонили изложенную позицию и просили оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Как считают общества, спорное требование основано на договоре купли-продажи векселей, вексельные обязательства между должником и кредитором отсутствуют. Непредставление на обозрение суда оригиналов векселей не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов. Податель жалобы не представил доказательств заключения договора купли-продажи от 20.06.2012№ 19 с целью установления контроля за процедурой банкротства должника. Договор заключен более чем за пять лет до введения в отношении ООО «Промтрактор-Промлит» процедуры наблюдения, стоимость векселей в договоре соответствует их номинальной стоимости, полученные векселя должником частично оплачены. Размер требования АО «Промтрактор-Вагон» составляет 0,2 процента от всей суммы, включенной в реестр требований кредиторов. Единственным кредитором, имеющим возможность контролировать процедуру банкротства является ГК «Внешэкономбанк», правопреемником которого в настоящее время выступает ООО «КТЗ». Требования названного кредитора составляют 99 процентов от всей суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.07.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу № А79-2195/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 25.03.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Промтрактор-Промлит».

Определением от 29.12.2017 суд ввел наблюдение, утвердил временным управляющим Мажайцеву М.Ю. (Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Южный Урал»).

В порядке, предусмотренном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), АО «Промтрактор-Вагон» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 160 240 658 рублей 59 копеек долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.06.2012 № 19.

По условиям договора купли-продажи ценных бумаг от 20.02.2012 № 19 АО «Промтрактор-Вагон» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Промтрактор-Промлит» (покупателю) семь простых векселей ООО «Концерн «Тракторные заводы» общей номинальной стоимостью 511 966 487 рублей 06 копеек, а покупатель – оплатить продавцу стоимость векселей в размере 511 966 487 рублей 06 копеек путем погашения встречных обязательств в сроки и по усмотрению сторон в течение трех лет с момента подписания договора.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статей 128 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель относится к ценной бумаге и выступает объектом гражданского права и оборота.

Как разъяснено в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Передача векселей ООО «Промтрактор-Промлит» (покупателю) подтверждена актом приема-передачи от 20.06.2012.

Стороны провели зачет встречных однородных требований на сумму 351 725 828 рублей 47 копеек, что подтверждается имеющимися в деле соглашениями и уведомлением от 20.11.2017 № 1579. Доказательства оплаты оставшегося долга в размере 160 240 658 рублей 59 копеек, в том числе путем проведения зачета однородных встречных требований, не представлены.

Отсутствие в деле подлинных векселей не может являться основанием для отказа в признании требования АО «Промтрактор-Вагон» обоснованным.

Как было отмечено, спор возник вследствие ненадлежащего исполнения гражданско-правовой сделки. Нормы вексельного законодательства к спорным правоотношениям не применяются.

Кроме того, АО «Промтрактор-Вагон» как продавец векселей подлинники ценных бумаг представить не мог. По сведениям ООО «Промтрактор-Промлит» векселя были переданы ООО «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» на ответственное хранение по договору от 20.06.2012 № 74/1ЮД. Непредставление должником оригиналов векселей суд расценил как намеренное затягивание рассмотрения требования кредитора.

Довод заявителя жалобы о том, что действия АО «Промтрактор-Вагон» направлены исключительно на установление контроля за процедурой банкротства должника путем искусственного создания задолженности, был предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонен в связи с его недоказанностью. Аффилированность участников сделки как единственный факт указанный заявителем в подтверждении данного довода не может свидетельствовать о недействительности договора купли-продажи.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили требование АО «Промтрактор-Вагон».

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 03.07.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу № А79-2195/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод промышленного литья» Можайцевой Марии Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.А. Ногтева




Судьи


О.Н. Жеглова

В.П. Прыткова