Постановление от 10 ноября 2025 г. по делу № А07-1729/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4509/25
г. Екатеринбург
11 ноября 2025 г.
Дело № А07-1729/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего судьи Осипова А.А., судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2025 по делу № А07-1729/2025 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель Генеральной прокуратуры Российской Федерации Москвитин Н.Н. (служебное удостоверение, доверенность от 14.03.2025 № 8-32-2025).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.02.2025);

Федеральной антимонопольной службы – ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.07.2025 № МШ/65074/25), ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.01.2025 № МШ/401/25);

общества с ограниченной ответственностью «Газпром тефтехим Салават» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 18.12.2024 № 028-453-0-31.12.2027-Д).

Представители Прокуратуры Республики Башкортостан Павлюченко Т.Г., Валишин Р.Р., которым со стороны суда округа была обеспечена техническая возможность участия в судебном заседании посредством системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не

подключились, поскольку в судебном заседании суда округа присутствовал представитель Генеральной прокуратуры Российской Федерации.

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожных сделок:

– сделки, оформленной решением Общего собрания владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Универсальные инвестиции» (далее – ЗПИФ «Универсальные инвестиции») протокол от 19.05.2020), утвержденного приказом от 25.05.2020 № 16/2020 генерального директора обществом с ограниченной ответственностью «УК «Меркури Капитал Траст», в виде взыскания в доход Российской Федерации 100 % акций акционерных обществ «Салаватнефтемаш» и «Салаватнефтехимремстрой», 100 % долей обществ с ограниченной ответственностью «Нефтехимремстрой» и «Техцентр»;

– договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Салаватский катализаторный завод», заключенного 03.11.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Корпоративный центр» и ФИО6, в виде взыскания в доход Российской Федерации 100 % доли общества «Салаватский катализаторный завод»;

– договора купли-продажи от 31.07.2015 № 71, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Корпоративный центр» и ДОНУЭИ ИНВЕСТ ЛТД, в виде взыскания в доход Российской Федерации 100 % акций открытого акционерного общества «Подземнефтегаз»;

– договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РемЭнергоМонтаж», заключенного 26.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Корпоративный центр» и акционерным обществом «Салаватнефтехимремстрой», в виде взыскания в доход Российской Федерации 100 % доли общества «РемЭнергоМонтаж».

Определениями суда от 24.01.2025 и 18.02.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная антимонопольная служба, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», Центральный Банк Российской Федерации, общества «Салаватнефтемаш», «Нефтехимремстрой», общества с ограниченной ответственностью «ТЕХЦЕНТР», «Ремонтно-механический завод», «Салаватский катализаторный завод», общество «Подземнефтегаз», общество «РемЭнергоМонтаж», акционерное общество «Норд капитал», общество с ограниченной ответственностью «Газпром нефтехим Салават», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, ФИО6, ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025, исковые требования удовлетворены, в части взыскания в доход Российской Федерации акций и долей в уставных капиталах решение обращено к немедленному исполнению.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО1 указывает, что с учетом приобретения контроля над всеми спорными обществами до 30.07.2017 оспариваемые сделки не могли быть признаны недействительными по причине несоблюдения им обязанностей иностранного инвестора, так как на момент установления контроля над обществами ФИО1 не являлся иностранным инвестором и действующая на тот момент редакция пункта 9 статьи 2 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон № 57-ФЗ) не относила к категории иностранных инвесторов граждан Российской Федерации, имеющих иное гражданство. При этом ни наличие у гражданина контролируемых иностранных компаний второго гражданства, ни факт вхождения с ними в одну группу не позволяют отнести такого гражданина к иностранным инвесторам. Заявитель кассационной жалобы также полагает, что решение общего собрания владельцев паев ЗПИФ «Универсальные инвестиции» от 19.05.2020 не могло быть признано недействительным, поскольку контроль над спорными обществами был приобретен задолго до решения от 19.05.2020, что свидетельствует о том, что суды надлежащим образом не установили момент фактического возникновения у ФИО1 контроля над обществами. Аналогичным образом не подлежал оспариванию договор купли-продажи от 26.09.2019, заключенный между обществами «Салаватнефтехимремстрой» и «РемЭнергоМонтаж», стороной которого ФИО1 не является.

Кроме того, ответчик также не согласен с выводом судов о том, что спорные общества являются стратегическими, поскольку само по себе оказание хозяйственными обществами услуг имеющим стратегическое значение предприятиям не наделяет такие общества статусом стратегических и не влечет применение к сделкам с ними специальных положений Закона № 57-ФЗ.

Ответчик также ссылается на неправильное применение последствий ничтожности договора купли-продажи от 31.07.2015 в виде взыскания в доход государства акций общества «Подземнефтегаз» ввиду того, что испрашиваемое истцом последствии со спорной сделкой не связано, 21 % акций к оспоренной сделке не относятся. Кроме того, возможность взыскания имущества в доход государства как последствие ничтожности сделки не была предусмотрена законодательством до 09.05.2023, в данном

случае правильным последствием недействительности сделки является возврат имущества ФИО6

Помимо этого, ответчик полагает, что надлежащим истцом в данном случае является Федеральная антимонопольная служба, осведомленная о спорных сделках с момента их заключения, соответственно, срок исковой давности надлежащим истцом пропущен.

Прокуратура и ТУ Росимущества в Республике Башкортостан в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В приобщении отзыва Федеральной антимонопольной службы отказано ввиду отсутствия доказательств его направления лицам, участвующим в деле; данный документ не подлежит возвращению на бумажном носителе ввиду его подачи в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на территории Республики Башкортостан функционирует группа предприятий, занимающихся обслуживанием деятельности одного из крупнейших предприятий химической отрасли Республики Башкортостан – общества с ограниченной ответственностью «Газпром нефтехим Салават», деятельность которого имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. В состав группы вошли общества «Салаватнефтемаш», «Салаватнефтехимремстрой», «Нефтехимремстрой», «Техцентр», «Подземнефтегаз», «Салаватский катализаторный завод», «РемЭнергоМонтаж», учрежденные в целях выполнения задач и для нужд общества «Газпром нефтехим Салават», в том числе путем преобразования цехов названного общества в новые юридические лица с передачей им материальной базы предприятия.

Общество «Салаватнефтемаш» является одним из ведущих российских производителей оборудования для предприятий нефтегазоперерабатывающей и других отраслей промышленности, связанных с обращением токсичных, взрывоопасных и огнеопасных веществ, изготавливает оборудование для ядерных установок, имеет действующие лицензии на конструирование и изготовление оборудования для ядерных установок.

Между подконтрольным ФИО1 обществом «Корпоративный центр» и обществом «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст», действующим в качестве доверительного управляющего ЗПИФ «Универсальные инвестиции», 30.12.2019 заключен договор купли-продажи 100 % обыкновенных именных акций общества «Салаватнефтемаш», по условиям которого право собственности на ценные бумаги перешло инвестиционному фонду. Данная сделка была одобрена на заседании Инвестиционного комитета ЗПИФ «Универсальные инвестиции» протоколом

от 14.11.2019 № 1, единственным участником голосования был ФИО1 с количеством голосов 90 000.

В настоящее время ЗПИФ «Универсальные инвестиции» владеет акциями, составляющими уставной капитал стратегического общества «Салаватнефтемаш», единственным пайщиком которого является ЗПИФ комбинированный «Наше наследие» (единственный пайщик – ФИО1), находящийся под доверительным управлением общества «УК «Меркури Кэпитал Траст». В состав имущества ЗПИФ «Наше наследие» вошли инвестиционные паи ЗПИФ комбинированный «Универсальные инвестиции» в количестве 90 000 шт. и ЗПИФ комбинированный «Азимут» в количестве 20 266,82106 шт., находящихся под доверительным управлением общества «УК «Меркури Кэпитал Траст».

Согласно Правилам доверительного управления ЗПИФ долгосрочных прямых инвестиций «Универсальные инвестиции», утвержденных приказом генерального директора общества «УК «Меркури Кэпитал Траст» от 12.04.2016 № 10/2016 и зарегистрированным Центральным Банком Российской Федерации 19.05.2016 № 3154, сделки по отчуждению составляющего Фонд имущества, сумма которых составляет 20 млн руб. и более, подлежит одобрению решением инвестиционного комитета Фонда, сформированного в соответствии с названными Правилами.

Приказом генерального директора общества «УК «Меркури Кэпитал Траст» от 25.05.2020 № 16/2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020) в Правила внесены изменения, согласно которым действие, связанное с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют Фонд, требует одобрения решением Инвестиционного комитета при осуществлении права голоса на общем собрании акционеров или общем собрании участников хозяйственного общества, акции или доли которого составляют Фонд.

Таким образом, в результате совершения в 2020 году сделки, оформленной приказом генерального директора общества «УК «Меркури Кэпитал Траст» от 25.05.2020 № 16/2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020), ФИО1, как лицо, определяющее решения Инвестиционного комитета, получил полномочия участника хозяйственного общества, связанные с голосованием на общем собрании акционеров в отношении стратегического предприятия общества «Салаватнефтемаш».

При этом ходатайство о предварительном согласовании на совершение сделки, оформленной приказом генерального директора общества «УК «Меркури Кэпитал Траст» от 25.05.2020 № 16/2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ о внесении изменений и дополнений в Правила доверительного управления ЗПИФ «Универсальные инвестиции», а также уведомления о ее совершении в уполномоченный орган государственной власти (Федеральная антимонопольная служба России) не подавалось, Правительственной комиссией не согласовывалось.

Долями и акциями названных обществ владеет ЗПИФК «Универсальные инвестиции», выгодоприобретателем и контролирующим лицом через непосредственное участие в Инвестиционном комитете фонда является ФИО1

Правилами доверительного управления ЗПИФК «Универсальные инвестиции» (утверждены приказом 12.04.2016 № 10/2016) предусмотрено, что общество «УК «Меркури Кэпитал Траст» осуществляет без специальной доверенности все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими фонд, в том числе право голоса по голосующим ценным бумагам. Владелец инвестиционных паев не имел возможности вернуть право собственности на доли в названных обществах посредством погашения инвестиционных паев.

В последствии на основании приказами общества «УК «Меркури Кэпитал Траст» от 25.05.2020 № 16/2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФК «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020) в Правила доверительного управления внесены изменения, согласно которым осуществление права голоса на общем собрании акционеров или общем собрании участников хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, по любым вопросам требует одобрения решением Инвестиционного комитета. Инвестиционный комитет формируется из владельцев инвестиционных паев, на лицевом счете (счетах) каждого из которых на дату принятия решения о проведении заседания Инвестиционного комитета учитывается суммарно не менее 25 % инвестиционных паев от общего количества инвестиционных паев.

Таким образом, указанные изменения привели к тому, что без согласия ФИО1, владеющего более 25 % инвестиционных паев и являющегося председателем Инвестиционного комитета ЗПИФК «Универсальные инвестиции», управляющая компания не вправе осуществлять права участника названных обществ, что свидетельствует о приобретении ФИО1 контроля над указанными обществами, позволяющего определять условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

При этом сделка по приобретению прав контроля над стратегическими хозяйственными обществами, оформленная приказом генерального директора и решением общего собрания, не прошла процедуру предварительного согласования Правительственной комиссией, каких-либо ходатайств в порядке, предусмотренном Законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ, в Федеральную антимонопольную службу России не подавалось, решений Правительственной комиссией о согласовании сделки не принималось.

В настоящее время контролирующим лицом обществ «Салаватнефтехимремстрой», «Техцентр» и «Нефтехимремстрой» остается ФИО1 как единственный владелец инвестиционных паев ЗПИФ «Наше наследие», в состав имущества которого были включены инвестиционные паи ЗПИФ «Универсальные инвестиции». Данное обстоятельство фактически означает, что переданные ЗПИФ «Наше

наследие» доли обществ «Техцентр», «Нефтехимремстрой» и акции «Салаватнефтехимремстрой» могут быть в любой момент возвращены в собственность владельца инвестиционных паев ФИО1

Общество «РемЭнергоМонтаж» создано 24.03.2010, основным видом деятельности организации являлось оказание услуг по ремонту и монтажу электрооборудования общества «Газпром нефтехим Салават».

ЗПИФ комбинированный «Альянс-М» с 25.03.2022 владеет 51 % долей в уставном капитале названного общества, под доверительным управлением общества «УК «Меркури Кэпитал Траст». Пайщиками ЗПИФ «Альянс-М» являются ФИО1 (в размере 51 %) и ФИО10 (49 %).

Общество «Корпоративный центр», бенефициарным владельцем которого является ФИО1, установило контроль над указанным стратегическим предприятием путем заключения с обществом «Салаватнефтехимремстрой» 26.09.2019 договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества «РемЭнергоМонтаж».

При этом ходатайство о предварительном согласовании совершения указанной сделки, а также уведомление о ее совершении в уполномоченный орган государственной власти не подавалось, сделка Правительственной комиссией не согласовывалась.

Между ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД (продавец) и обществом «Корпоративный центр» (покупатель), бенефициарным владельцем которого является ФИО1, 31.07.2015 заключен договор купли-продажи 79 % акций (19 645 штук) общества «Подземнефтегаз».

В реестре акционеров общества «Подземнефтегаз» 11.08.2015 зарегистрирован переход права собственности на 78,98 % акций (19645 штук акций) к обществу «Корпоративный центр», а также переход 19,75 % акций (4912 штук акций) общества, принадлежащих иностранной компании ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД, к открытому акционерному обществу «Салаватнефтехимремстрой» (99 % акций которого, в свою очередь, владело общество с ограниченной ответственностью «ЮНИНВЕСТ», а 1 % акций принадлежал обществу «Корпоративный центр»). В последующем оставшийся пакет акций у миноритарных акционеров приобретен обществом «Корпоративный центр».

При этом ходатайства о предварительном согласовании совершения указанных сделок, а также уведомления об их совершении в уполномоченный орган государственной власти не подавались, сделки Правительственной комиссией не согласовывались.

Обращаясь с настоящим иском, прокуратура ссылалась на то, в результате последовательных действий ФИО1 стратегические предприятия – общества «Салаватнефтемаш», «Салаватнефтехимремстрой», «Нефтехимремстрой», «Техцентр», «Подземнефтегаз», «Салаватский катализаторный завод», «РемЭнергоМонтаж», стали подконтрольны иностранному инвестору ФИО1, являющемуся гражданином Литвы с 1991 года и имеющему вид на жительство в Испании, а с 2020 года ФИО1 приняты дополнительные меры по сокрытию своей связи с

названными предприятиями путем их включения в ЗПИФ «Универсальные инвестиции».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что путем последовательного, умышленного и скоординированного заключения перечисленных сделок ФИО1, будучи иностранным инвестором, получил контроль над стратегическими хозяйственными обществами «Салаватнефтемаш», «Салаватнефтехимремстрой», «Нефтехимремстрой», «Техцентр», «Подземнефтегаз», «Салаватский катализаторный завод», «РемЭнергоМонтаж», при этом процедура согласования таких сделок, предусмотренная Законом № 57-ФЗ, не соблюдена, информация о сделках сокрыта от государства в лице его уполномоченных органов. Исходя из ничтожности оспоренных сделок и нарушения ими государственных интересов, суд первой инстанции применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде обращения в доход Российской Федерации 100 % акций обществ «Салаватнефтемаш», «Салаватнефтехимремстрой», «Подземнефтегаз», и 100 % долей обществ «Нефтехимремстрой», «Техцентр», «Салаватский катализаторный завод», «РемЭнергоМонтаж».

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В целях обеспечения обороны страны и безопасности государства Законом № 57-ФЗ для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на участие в уставных капиталах и получение иной возможности определять условия осуществления предпринимательской деятельности хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, без предварительного согласования Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Установленные Законом № 57-ФЗ изъятия ограничительного характера распространяются на сделки (письменные и устные соглашения) и иные действия, совершаемые иностранным инвестором, группой лиц как непосредственно в отношении стратегических хозяйственных обществ, так и в отношении третьих лиц, прямо или косвенно осуществляющих контроль над стратегическим хозяйственным обществом (часть 3 статьи 7 Закона № 57-ФЗ).

Основная цель Закона № 57-ФЗ, как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации, состоит в ограничении участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом (определение от 05.07.2011 № 924-О-О).

Понятие «контроль иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение» и признаки «нахождения хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение,

под контролем» определены пунктом 3 части 1 статьи 3 и статьей 5 Закона № 57-ФЗ и включают в себя возможность иностранного инвестора или группы лиц непосредственно или через третьих лиц, на основании договора или по иным основаниям определять решения, принимаемые хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, в том числе условия осуществления таким обществом предпринимательской деятельности.

Иностранным инвестором для целей Закона № 57-ФЗ признается иностранная организация, гражданин Российской Федерации, имеющий иностранное гражданство либо вид на жительство или иной действительный документ, подтверждающий право на постоянное проживание в иностранном государстве, а также российская организация, находящаяся под контролем указанных лиц.

Согласно статье 7 Закона № 57-ФЗ к сделкам и иным действиям, подлежащим обязательному предварительному согласованию Правительственной комиссией в порядке, установленном данным Законом, относятся:

а) сделки, которые совершаются иностранными юридическими лицами, которые не осуществляют представление в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (ФАС России), информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, или находящимися под их контролем организациями и в результате совершения которых иностранные инвесторы, не представляющие информации, или находящиеся под их контролем организации приобретают право прямо или косвенно распоряжаться более чем 25 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение.

При этом частью 2 статьи 2 Закона № 57-ФЗ установлен прямой запрет для иностранных инвесторов, не представляющих информации, и находящихся под их контролем организаций на совершение сделок, иных действий, влекущих за собой установление контроля над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение. Соответственно, установление такого контроля не может быть согласовано Правительственной комиссией.

б) сделки, в результате совершения которых иностранный инвестор (который не относится к иностранным инвесторам, не представляющим информацию), или группа лиц приобретает право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение;

в) иные сделки, соглашения, направленные на передачу иностранному инвестору или группе лиц права определять решения органов управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности.

Наряду с указанными сделками предварительному согласованию также подлежат иные действия, в результате которых иностранный инвестор или группа лиц приобретает право определять решения органов управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности (часть 3.1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ).

Как установлено судами, ФИО1 с 1991 года имеет гражданство Литовской Республики, с 2002 года – двойное гражданство: Литовской Республики и Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, общества «Салаватнефтемаш», «Салаватнефтехимремстрой», «Нефтехимремстрой», «Техцентр», «Подземнефтегаз», «Салаватский катализаторный завод», «РемЭнергоМонтаж» совместно представляют собой единый имущественный и производственный комплекс, который состоит из технологически, организационно и экономически взаимосвязанных производственных и иных объектов, использование которых целенаправленно осуществляется в рамках обеспечения деятельности стратегического хозяйственного общества, и являются стратегическими хозяйственными обществами, в связи с чем на сделки по приобретению иностранными инвесторами активов данных предприятий распространяются требования Закона № 57-ФЗ.

ФИО1 в период с 2007 по 2014 годы, находясь в должности директора общества с ограниченной ответственностью «Газпром энерго» и являясь членом коллегиальных органов управления дочерних предприятий публичного акционерного общества «Газпром», имея доступ к информации о корпоративной, финансовой и хозяйственной деятельности последнего, его технологических потребностях в сфере нефтехимической и газовой промышленности, установил контроль над группой предприятий, обеспечивающих непрерывную деятельность общества с ограниченной ответственностью «Газпром нефтехим Салават», чем нарушил требования Закона № 57-ФЗ.

При этом ФИО1 обладает статусом иностранного инвестора не только по признаку гражданства как гражданин Литовской Республики с 1991 года, но и по признаку вхождения его в группу лиц с иностранными компаниями.

Так, судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО1, ряд подконтрольных ему российских хозяйственных обществ и иностранные компании, зарегистрированные на Виргинские острова, Италии и на Кипре, входили в одну группу лиц по признакам, установленным Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

В результате вышеописанных последовательных сделок ФИО1 приобрел контроль над стратегическими хозяйственными обществами – «Салаватнефтемаш», «Салаватнефтехимремстрой», «Нефтехимремстрой», «Техцентр», «Подземнефтегаз», «Салаватский катализаторный завод»,

«РемЭнергоМонтаж», а в последующем путем создания инвестиционных фондов, внесения изменений в корпоративные документы обществ и инвестиционных фондов скрыл информацию о реализации им контроля над указанными стратегическими предприятиями от государства в лице его уполномоченных органов.

При этом при совершении всех сделок по получению контроля над указанными обществами требования Закона № 58-ФЗ не были исполнены, ходатайства о предварительном согласовании совершения указанных сделок, а также уведомления об их совершении в уполномоченный орган государственной власти не подавались, сделки Правительственной комиссией не согласовывались.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО1, будучи иностранным инвестором, путем последовательного, умышленного и скоординированного заключения перечисленных сделок получил контроль над обществами «Салаватнефтемаш», «Салаватнефтехимремстрой», «Нефтехимремстрой», «Техцентр», «Подземнефтегаз», «Салаватский катализаторный завод», «РемЭнергоМонтаж», являющимися стратегическими хозяйственными обществами, принимая во внимание, что установленная Законом № 57-ФЗ процедура согласования таких сделок не соблюдена, информация о сделках сокрыта от государства в лице его уполномоченных органов, совершение таких сделок нарушает публичные интересы, суды обеих инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования и правомерно признали оспариваемые прокурором сделки ничтожными.

Применяя последствия ничтожности оспоренных сделок и исходя из необходимости восстановления государственных интересов, нарушенных в результате их совершения, суды правильно применили последствия недействительности ничтожных сделок в виде обращения в доход Российской Федерации 100 % акций обществ «Салаватнефтемаш», «Салаватнефтехимремстрой», «Подземнефтегаз», и 100 % долей обществ «Нефтехимремстрой», «Техцентр», «Салаватский катализаторный завод», «РемЭнергоМонтаж».

Данные выводы судов являются верными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними суд округа не усматривает.

Вопреки позиции ответчика, организации, акции и доли в уставных капиталах в которых истец просит обратить в доход государства, являются хозяйственными обществами, осуществляющими вид деятельности, имеющий стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства, и подпадающими под особый правовой режим государственного регулирования, установленный Законом № 57-ФЗ и законодательством о специальных экономических мерах, в том числе Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке

исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», что было верно установлено судами.

Ссылка ФИО1 на неправильное толкование судами понятия «иностранный инвестор», закрепленного в действовавшей на момент заключения спорных сделок редакции Закона № 57-ФЗ, не принимается.

Так, проанализировав положения пункта 9 статьи 2, пункт 2 статьи 3 Закона № 57-ФЗ в редакции от 04.11.2014, действующей на момент заключения оспариваемых сделок, установив, что согласно названным нормам иностранным инвестором признается гражданин России, имеющий также иное гражданство, учитывая, что эта же категория лиц (имеющие иное гражданство граждане России) не исключается из сферы действия названного Закона (пункт 9 статьи 2 Закона № 57-ФЗ), а также принимая во внимание установленный судами факт вхождения ФИО1 в группу лиц, в которую входят иностранные инвесторы, суды обеих инстанций обоснованно признали ФИО1 иностранным инвестором, возражения заявителя кассационной жалобы в данной части основаны на неверном толковании норм материального права и подлежат отклонению.

Довод ФИО1 о неверном применении последствий недействительности оспариваемых сделок не принимается как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Так, релевантная на момент совершения сделок редакция статьи 15 Закона № 57-ФЗ содержала указание на применение судами последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством, то есть позволяло применить статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющей взыскать в доход Российской Федерации все полученное сторонами по сделке, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

При этом указанное ответчиком последствие недействительности сделок (возвращение имущества ФИО6) даст возможность легализовать действия ФИО1 по получению контроля над спорными обществами и приведет к дискредитации публичных интересов.

Указание ответчика на то, что Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации не является надлежащим истцом по делу, отклоняется, так как в данном случае иск предъявлен прокурором на основании части 3 статьи 35 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-I «О прокуратуре Российской Федерации», статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которыми предусмотрено право прокурора обратиться в суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, а также о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и о применении последствий недействительности таких сделок.

Относительно довода о пропуске срока исковой давности суд округа отмечает следующее.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в том числе в постановлении от 31.10.2014 № 49-П, требование о наличии и применении давностных сроков не является абсолютным, исключения из общего правила о сроке исковой давности допустимы, если они необходимы в целях защиты прав и свобод граждан, а также поддержания баланса публичных и частных интересов исходя из принципов справедливости, равенства и соразмерности (пропорциональности).

Эти принципы, обусловливая обеспечение одинакового объема юридических гарантий всем лицам, относящимся к одной категории, предполагают отказ в применении срока давности по требованию тех, кто, противодействуя мерам контроля (проверкам), направленным на выявление противоправного поведения, использует положение о сроках давности вопреки его предназначению, в ущерб правам других лиц и правомерным публичным интересам.

Уполномоченный на предъявление иска об обращении в доход государства имущества прокурор действует не в целях восстановления нарушенных субъективных гражданских прав публично-правового образования, а в целях защиты общественных и государственных интересов, что соответствует характеру возложенных на прокуратуру публичных функций, связанных с поддержанием правопорядка.

Получение имущества незаконным путем не предполагает возможности его легализации в гражданском обороте по прошествии времени. Обратный подход будет дискредитировать гражданский оборот и правопорядок в целом, что само по себе противоречит целям установления исковой давности.

В данном случае, установив, что неправомерные действия ответчиков носили длящийся характер вплоть до середины 2020 года, были объединены общим умыслом, о них стало известно надлежащему истцу в декабре 2024 года, в пределах десятилетнего объективного срока исковой давности, для целей подлежащих применению норм материального права они не могли рассматриваться отдельно применительно к конкретному периоду их совершения, исходя из того, что заявленные прокурором исковые требования направлены на защиту публичного интереса Российской Федерации и восстановлении контроля государства над рядом стратегических предприятий, а также учитывая, что в настоящем случае какой-либо законный интерес, подлежащий защите путем применения института срока исковой давности, отсутствует, учитывая, что заявление об истечении срока исковой давности в данном случае заявлены вопреки предназначению и в ущерб правомерным публичным интересам, что недопустимо (постановление Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 14.07.2005 № 9-П), суды обеих инстанций обоснованно отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, оценив доводы кассационной жалобы, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности оспоренных сделок, последствия их ничтожности применены верно, выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют материалам дела и ответчиком не опровергнуты.

Кассационная жалоба не содержит доводов, которые не были рассмотрены судами нижестоящих инстанций и оценены ими в пределах своей компетенции, равно как и доводов, свидетельствующих о существенном нарушении судами норм материального или процессуального права при рассмотрении спора. Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податели кассационных жалоб фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2025 по делу № А07-1729/2025 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Осипов Судьи Ю.А. Оденцова

О.Н. Пирская