Решение от 6 мая 2021 г. по делу № А04-8724/2020

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-8724/2020
г. Благовещенск
06 мая 2021 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 06.05.2021. Резолютивная часть решения объявлена 28.04.2021.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи В.В. Китаева,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, ФИО3

о взыскании 20 000 000 руб.,

третье лицо:

- общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей Архара» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии в заседании:

от истца: ФИО4, по доверенности от 12.03.2021 (сроком по 31.12.2021), паспорт, (онлайн, до перерыва); не явился, извещен (после перерыва);

от ответчиков: ФИО5, по доверенности № 27АА 1282184 от 21.02.2019 (сроком на 5 лет) и по доверенности № 27АА 1546668 от 30.07.2020 (сроком на 10 лет), паспорт (онлайн, до перерыва); не явился, извещен (после перерыва);

от третьего лица: ФИО5, по доверенности от 01.09.2020 (сроком по 31.12.2025), паспорт (онлайн, до перерыва); не явился, извещен (после перерыва);

установил:

В судебном заседании 22.04.2021 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 28.04.2021.

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Успех» (далее – истец, ООО «Успех») с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ООО «Успех» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артель Старателей Архара» (ИНН <***>).

Уплата цены договора в сумме 20 000 000 рублей производится покупателем в форме задатка в следующем порядке: по 10 000 000 рублей каждому продавцу, наличными денежными средствами в день подписания предварительного договора (пункт 1.1 предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020).

Во исполнение условий договора, истец произвел оплату 20 000 000 рублей ответчикам.

По условиям вышеназванного предварительного договора купли-продажи, в случае если основной договор купли-продажи не будет заключен, в том числе в срок до 23.10.2020 года, по вине покупателя, то сумма задатка в размере 20 000 000 рублей возврату от продавцов покупателю не подлежит. В случае если основной договор купли-продажи не будет заключен, в том числе в срок до 23.10.2020, по вине 2 продавцов, то сумма задатка в размере 20 000 000 рублей подлежит возврату от продавцов покупателю в полном объеме, в срок не более 5 рабочих дней со дня, следующего за датой срока заключения основного договора наличными денежными средствами директору покупателя.

Получив задаток от ООО «Успех» в размере 20 000 000 рублей в момент заключения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020, 29.07.2020 (или ранее) продавцы произвели отчуждение 50% доли третьему лицу, при этом, не расторгнув предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале с ООО «Успех», не вернув задаток покупателю.

Несмотря на намерение ООО «Успех» приобрести 100% доли в уставном капитале ООО «А/С Архара», на 23.10.2020 отсутствует объективная возможность приобретения указанных 100% доли в уставном капитале ООО «А/С Архара», в связи с отсутствием в собственности у продавцов данных имущественных прав.

Ввиду прекращения обязательств сторон по предварительному договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО АС «Архара» отсутствуют правовые основания для удержания ответчиками перечисленных истцом в качестве оплаты по нему денежных средств в размере 20 000 000 руб.

Определением от 20.11.2020 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 16.12.2020 на 13 час. 30 мин.; истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей Архара» (далее – ООО «А/С Архара»).

19.01.2021 от истца поступило уточнение исковых требований, просил взыскать:

с ФИО2 и ФИО3 неосновательное обогащение в размере 20 000 000 руб., по 10 000 000 руб. с каждого;

проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 30.10.2020 по 13.11.2020 в размере 34 836 руб., по 17 418 руб. с каждого,

а также взыскивать с ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга в размере 10 000 000 руб. за период с 14.11.2020 до момента возврата суммы основного долга; взыскивать с ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга в размере 10 000 000 руб. за период с 14.11.2020 до момента возврата суммы основного долга.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 29.01.2021 судом истребованы от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите следующие доказательства: справку об открытых расчетных счетах общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ОГРН <***>, ИНН <***>); выписки по расчетным счетам общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о движении денежных средств за период с 05.06.2020 по 23.10.2020; справку об остатке денежных средств на расчетных счетах общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 04.06.2020; бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за 2019 год.

16.02.2021 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите поступили истребуемые доказательства.

05.03.2021 от ответчиков поступило заявление о фальсификации доказательств – копии предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020. Ответчики заявляют о том, что представленная истцом копия предварительного договора является сфальсифицированной в части расчета. Просил истребовать у истца оригинал предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020 и проверить достоверность представленной истцом копии предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020 путем сопоставления с представленным истцом оригиналом и в случае установления факта фальсификации исключить его из числа доказательств по делу № А04-8724/2020.

10.03.2021 от ответчиков поступило дополнение к отзыву на исковое заявление.

15.03.2021 от истца поступило ходатайство об исключении доказательств, просил исключить из числа доказательств и вернуть стороне истца предварительный договор купли-продажи доли от 05.06.2020, представленный вместе с исковым заявлением ошибочно.

Определением от 16.03.2021 суд с согласия истца исключил из числа доказательств по делу предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020.

Определением от 01.04.2021 судебное разбирательство отложено на 22.04.2021 на 13 час. 30 мин.

01.04.2021 от истца поступили возражения на отзыв.

21.04.2021 от ответчиков поступило дополнение к отзыву на исковое заявление.

22.04.2021 от истца поступили пояснения по делу.

06.04.2021 от ответчиков поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании.

21.04.2021 от истца поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании.

Судом ходатайства сторон об участии в онлайн-заседании удовлетворены.

Судебное заседание 28.04.2021 проводилось в режиме онлайн-заседания.

Суд посчитал необходимым объявить перерыв в судебном заседании 22.04.2021 до 28.04.2021 до 16 часов 00 минут, которое пройдет в помещении суда по адресу: <...>, каб. 519.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 28.04.2021 в 16 часов 00 минуты.

26.04.2021 от ответчиков поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

28.04.2021 от истца поступило сопроводительное письмо с приложением дополнительных документов.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание 28.04.2021 не обеспечили, извещены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ.

Судебное разбирательство проводилось в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

23.03.2020 между ФИО2, ФИО3 (продавцы) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор купли-продажи), согласно которому продавцы обязались передать в собственность покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей Архара» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а покупатель обязался принять ее и оплатить за нее цену, указанную в договоре.

Регистрация покупателя в качестве участника общества в Едином государственном реестре юридических лиц состоялась 31.03.2020, о чем налоговым органом внесена соответствующая запись.

05.06.2020 ФИО2, ФИО3 и ООО «Успех» подписали предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – предварительный договор), по условиям которого стороны обязуются в будущем, в срок до «23» октября 2020 года - включительно, заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артель Старателей Архара» (далее по тексту - общество) (ИНН <***>, КПП 281001001, ОГРН <***>, дата образования - 21 октября 2014 - юридический адрес 676740, Амурская область, район Архаринский, шт. Архара, улица Ленина, 76, номинальной стоимостью 60 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала общества (далее по тексту - доля), 50% доли принадлежат ФИО3, 50% доли принадлежат ФИО2 на следующих условиях:

стоимость полной 100 % доли по договору составит 300 000 000 рублей, стоимость 50 % доли, принадлежащей ФИО3 по Договору составит 150 000 000 рублей, стоимость 50 % доли, принадлежащей ФИО2 по договору составит 150 000 000 рублей (НДС не облагается).

Уплата цены договора, в сумме 20 000 000 рублей производится покупателем в форме задатка в следующем порядке: 10 000 000 рублей покупатель оплачивает продавцам, по 5 000 000 рублей каждому продавцу, наличными денежными средствами в день подписания настоящего предварительного договора. Оставшаяся часть задатка в размере 10 000 000 рублей оплачивается покупателем в срок до 05.07.2020 года включительно. Подписывая настоящий предварительный договор продавцы подтверждают, что денежные средства в размере 10 000 000 рублей (первая часть задатка), по 5 000 000 рублей каждый продавец, получили.

В случае если основной договор купли-продажи не будет заключен, в том числе в срок до 23.10.2020 года, по вине покупателя, то сумма задатка в размере 20 000 000 рублей возврату от продавцов покупателю не подлежит. В случае если основной договор купли-продажи не будет заключен, в том числе в срок до 23.10.2020 года, по вине продавцов, то сумма задатка в размере 20 000 000 рублей подлежит возврату от продавцов покупателю в полном объеме, в срок не более 5 рабочих дней со дня, следующего за датой срока заключения основного договора, наличными денежными средствами директору покупателя.

Уплата цены договора в размере 280 000 000 рублей производится покупателем посредством безналичного перечисления в следующем порядке:

покупатель не позднее чем, за 3 рабочих дня до даты заключения основного договора перечисляет на расчетные счета продавцов авансовый платеж в размере 100 000 000 рублей, по 50 000 000 рублей каждому продавцу. Днем перечисления авансового платежа является день поступления денежных средств на расчетные счета продавцов.

Уплата цены договора в сумме 180 000 000 рублей производится покупателем посредством аккредитива. Покупатель не позднее чем, за 1 рабочий день до даты заключения основного договора открывает безотзывный, покрытый аккредитив в ПАО Сбербанк (банк - эмитент) в пользу каждого из продавцов в размере по 90 000 000 рублей на каждого продавца, сроком на 50 календарных дней.

Условием исполнения аккредитива является предоставление продавцами в исполняющий банк документов, отвечающих требованиям настоящего договора.

Перечень и характеристика документов, предоставляемых продавцами для получения аккредитива:

1) 1 (одна) нотариально заверенная копия основного Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Артель Старателей Архара», подписанного покупателем и продавцами, удостоверенного нотариусом и зарегистрированного в ЕГРЮЛ.

2) 1 (одна) нотариально заверенная копия Листа записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Артель Старателей Архара», содержащая сведения о принадлежности отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Артель Старателей Архара» номинальной стоимостью 60 000 рублей в размере 100% с оттиском печати территориального органа Федеральной налоговой службы и подпись сотрудника ФНС (пункт 1.1 предварительного договора).

Согласно пункту 1.2 предварительного договора место подписания договора купли-продажи - <...> А.

В соответствии с пунктом 1.4 предварительного договора, перед подписанием настоящего договора покупатель уведомлен продавцами, что договор, заключенный ранее с ФИО6 23.03.2020 года юридически не аннулирован, однако Продавцы гарантируют отсутствие негативных юридических последствий для покупателя, вызванных данным обстоятельством, как на момент подписания настоящего предварительного договора купли-продажи, так и в последующем, так же продавцы подтверждают факт расторжения договора купли-продажи, заключенного 23.03.2020 между ФИО3, ФИО2 и ФИО6 в связи с невыполнением ФИО6 (покупатель) своей обязанности по оплате доли в срок, указанный в договоре купли-продажи от 23.03.2020г., до 30 мая 2020 года.

Пункт 1.4 предварительного договора указывает на то, что продавцы, как участники общества, принимают на себя полную ответственность за отсутствие оснований для наступления негативных последствий для покупателя, которые могли бы быть вызваны тем, что на момент подписания настоящего договора ФИО6 формально является участником общества.

Подписывая настоящий договор стороны подтверждают его действительность и легитимность действий сторон при согласовании условий настоящего договора независимо от последующих событий, связанных прямо или косвенно с обстоятельствами, указанными в п. 1.4 настоящего договора.

Продавцы принимают на себя как на физических лиц, полную ответственность за исполнение условий настоящего договора, гарантируют его нотариальное удостоверение на согласованных на момент подписания условиях, после возврата долей общества, находящихся в обременении продавцов и внесения изменений в связи с этим в ЕГРЮЛ. При наступлении указанных обстоятельств, продавцы обязаны уведомить об этом покупателя в течение одного рабочего дня, посредством направления сообщения на номера 89242712224 и 89248056666, а покупатель обязан будет явиться для нотариального удостоверения настоящего договора.

В связи с неисполнением обязательств ФИО6 по полной оплате стоимости доли в уставном капитале общества, продавцы, во исполнение пп.2.1 и 3.1 опциона на заключение договора от 23.03.2020, 03.06.2020 направили электронные письма на электронный адрес ФИО6 о наступлении условия, предусмотренного п. 1.2 опциона на заключение договора от 23.03.2020. 22.07.2020 года акцепты безотзывной оферты по опциону были нотариально удостоверены и переданы на государственную регистрацию.

29.07.2020 на основании поступивших в ИФНС акцептов, в ЕГРЮЛ были внесены изменения относительно участников ООО «А/С АРХАРА»: доля в уставном капитале ООО «А/С Архара» (100 %) перешла от единственного учредителя ФИО6 к учредителям ФИО3 (50 %) и ФИО2 (50 %).

Оферта, предоставленная ФИО6 по опциону на заключение договора от 23.03.2020, была акцептована ФИО2 и ФИО3 22.07.2020. Таким образом, акцептом оферты 22.07.2020 были прекращены обязательства сторон по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020.

Основанием для акцепта предоставленной оферты явилось неисполнение со стороны ФИО6 обязательства по оплате стоимости долей, предусмотренных договором купли-продажи от 23.03.2020. Регистрирующий орган 29.07.2020 зарегистрировал в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом прав на долю (ГРН 2202800102503).

Согласно протоколу осмотра доказательств № 27АА 1677661 от 03.03.2021, составленному ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края ФИО8, был произведен осмотр доказательств в виде электронной почты: ox83@bk.ru.

Осмотр электронной почты по адресу ох83@bk.ru произведен следующим образом:

выполнен вход по электронному адресу пользователя ox83@bk.ru, отображается первая страница электронной почты по указанному адресу;

окно «Входящие». Во входящих имеется электронное письмо от 22.10.2020 от пользователя, название которого содержит изображение иероглифа, и которое содержит «Предложение заключить основной договор», адресованное ФИО2 и ФИО3, подписанное 22.10.2020 директором ООО «Успех» Сяо Хуэйчжао;

следующее во входящих письмо от 23.10.2020 от пользователя ООО Восток, которое содержит Требование о возврате денежных средств в размере 20 000 000 руб., адресованное ФИО2 и ФИО3, подписанное 23.10.2020 директором ООО «Успех» Сяо Хуэйчжао;

окно «Отправленные». В отправленных имеется электронное письмо от 04.06.2020 адресованное пользователю «Эгида+» - Юридические услуги. Указанное письмо содержит «Договор купли-продажи (предварительный - проект) черновик»;

следующее в отправленных письмо от 31.07.2020, адресованное пользователю «Эгида+» - Юридические услуги. Указанное письмо содержит Выписку ЕГРЮЛ АС Архара на 31.07.2020 на 15-ти страницах;

следующее в отправленных письмо от 12.10.2020, адресованное пользователю, название которого содержит изображение иероглифа. Указанное письмо содержит письмо ООО Успех от ФИО3 и ФИО9

23.10.2020 истцом проведен анализ выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Артель Старателей Архара», по результатам которого установлено, что учредителями ООО «А/С АРХАРА» являются ФИО2, владеющая долей в размере 50%, номинальной стоимостью 30000 рублей и ФИО9, владеющий долей в размере 50%, номинальной стоимостью 30000 рублей.

Однако предметом предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020 является именно приобретение всех долей в уставном капитале ООО «А/С АРХАРА», номинальной стоимостью 60 000 рублей, что составляет 100 % Уставного капитала Общества.

Ответчики, не имея прав собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «А/С АРХАРА», направляют в ООО «Успех» требование по оплате доли продавцам, в том числе ФИО3, который произвел отчуждение доли третьему лицу.

Истец получил уведомление от 12.10.2020 о переуступке со стороны ФИО3 своих обязательств по продаже своей доли в размере 50 % уставного капитала ООО «А/С АРХАРА» стоимостью 150 000 000 рублей в пользу ФИО9

ООО «Успех» согласия на переход обязанностей к ФИО9 не давало и не намерено давать. Более того, между продавцами и покупателем дополнительные соглашения об изменении условий предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020, в том числе по способу оплаты цены договора и субъектного состава продавцов, не заключались.

Несмотря на намерение истца приобрести 100 % доли в уставном капитале ООО «А/С АРХАРА», по состоянию 23.10.2020 отсутствует возможность приобретения указанных 100 % доли в уставном капитале ООО «А/С АРХАРА», в связи с отсутствием в собственности у продавцов данных имущественных прав. Указанные обстоятельства находятся в зоне контроля продавцов и полностью зависят от их действий, в связи с чем основной договор купли-продажи не может быть заключен по вине продавцов.

23.10.2020 истец направил ответчикам требование о немедленном возврате покупателю 20 000 000 рублей в срок до 24.10.2020.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Успех» в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (часть 2 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу положений части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020 нотариально не удостоверен, в связи с чем признается недействительным.

Однако названный предварительный договор, представленный в оригинале в материалы дела, подписан продавцами – ФИО2, ФИО3, и покупателем – обществом с ограниченной ответственностью «Успех».

В предварительном договоре, подписанном сторонами на каждой странице, в пункте 1.1 содержится о том, что подписывая настоящий предварительный договор продавцы подтверждают, что денежные средства в размере 10 000 000 рублей (первая часть задатка), по 5 000 000 рублей каждый продавец, получили.

Таким образом, подписанный ответчиками предварительный договор, содержащий условие о получении ими 10 000 000 руб., признается судом распиской в получении указанных денежных средств.

Доводы ответчиков о том, что истец не имел финансовой возможности уплатить ответчикам взыскиваемую сумму, судом отклоняется в силу следующего.

Представленные ответчиком документы, изложенные доводы, а также документы, представленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите, не отражают наличие финансовых возможностей на оплату денежных средств по договору, а лишь отражают финансовое состояние ООО «Успех» в определенный период времени.

Кроме того, истцом приложены следующие документы:

чек-ордер от 25.05.2020 на сумму 7 000 000 руб., плательщик – Сяо Хуэйчжао, получатель – ООО «Успех»;

чек-ордер от 25.05.2020 на сумму 2 000 000 руб., плательщик – Сяо Хуэйчжао, получатель – ООО «Успех»;

чек-ордер от 10.06.2020 на сумму 1 002 500 руб., плательщик – Сяо Хуэйчжао, получатель – ООО «Успех»;

чек-ордер от 13.06.2020 на сумму 11 002 500 руб., плательщик – Сяо Хуэйчжао, получатель – ООО «Успех»;

расходный кассовый ордер № 10-10 от 30.06.2020, свидетельствующий о получении Сяо Хуэйчжао денежных средств в ПАО «Сбербанк России» в размере 2 999 990 руб. (частичная выдача по вкладу).

Довод ответчиков о том, что к истцу должен быть применим так называемый процессуальный эстоппель, судом отклоняется как необоснованный; обстоятельства, на которые ссылаются ответчики в обоснование довода, основаны на предположениях, документально не подтверждены.

Суд, рассмотрев требование истца о взыскании с ответчиков второй части аванса в размере 10 000 000 руб., считает необходимым отказать в его удовлетворении, в силу того, что истцом не доказан факт передачи денежных средств (второй части аванса) в размере 10 000 000 руб. Ссылка на утрату истцом расписок в получении денежных средств судом не принимается, доказательств в обоснование указанных доводов истцом не представлено.

Иные доводы ответчиков в обоснование своих возражений судом оценены и отклонены, как не влияющие на предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно положениям статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Частью 1 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суд считает, что истцом доказано, что ответчики сберегли имущество в виде суммы первой части задатка в размере 10 000 000 руб. (неосновательное обогащение), за его счет без законных оснований, таким образом, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 10 000 000 руб. (по 5 000 000 руб. с каждого), полученное при подписании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.06.2020, что подтверждается абзацем 3 пункта 1.1 предварительного договора и расценивается судом в качестве расписки в получении денежных средств.

Иные доводы истца в обоснование своих требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб. судом оценены и отклонены, как необоснованные, в связи с чем в остальной части в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения следует отказать.

Рассмотрев требование истца, заявленное в уточнении исковых требований от 19.01.2021, о взыскании с ответчиком процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 30.10.2020 по 13.11.2020 в размере 34 836 руб., по 17 418 руб. с каждого, а также взыскании с ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга в размере 10 000 000 руб. за период с 14.11.2020 до момента возврата суммы основного долга; взыскании с ФИО3 процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга в размере 10 000 000 руб. за период с 14.11.2020 до момента возврата суммы основного долга, судом установлено следующее.

Истцом при обращении в суд было заявлено о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13, увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которых не было в исковом заявлении. Например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

В силу того, что при обращении с исковым заявлением истцом не было заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, что является одновременным изменением основания и предмета иска, суд отказывает истцу в удовлетворении уточнения исковых требований от 19.01.2021.

Тем не менее, суд обращает внимание истца на то, что истец может предъявить ответчикам самостоятельное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Государственная пошлина по делу по заявленным требованиям в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 123 000 руб.

Определением от 20.11.2020 судом истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым окончится рассмотрение настоящего дела, в соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины (часть 3 статьи 110 АПК РФ).

Таким образом, в связи с частичным удовлетворением исковых требований, на основании изложенного, с ФИО2 и ФИО3 в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 61 500 руб. (по 30 750 руб. с каждого); с общества с ограниченной ответственностью «Успех» в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 61 500 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) неосновательное обогащение в размере по 5 000 000 руб. с каждого.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере по 30 750 руб. с каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 61 500 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


Судья В.В. Китаев