Решение от 27 декабря 2021 г. по делу № А41-59475/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«27» декабря 2021 года Дело № А41-59475/2021

Резолютивная часть решения объявлена «23» ноября 2021 года. Решение изготовлено в полном объеме «27» декабря 2021 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ООО "РИТУАЛ-М" о взыскании невыплаченных дивидендов в порядке наследования, третьи лица – ФИО5, ФИО6,

при участии:

от ФИО2

от ФИО3

от ФИО4

от ООО "РИТУАЛ-М" – ФИО7 по дов. от 11.06.2019 г.,

от ФИО5 – ФИО7 по дов. от 11.06.2019 г.,

от ФИО6 – ФИО7 по дов. от 11.06.2019 г.,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Красногорский городской суд Московской области с иском к ООО "РИТУАЛ-М" о взыскании невыплаченных дивидендов (прибыли) в порядке наследования в пользу истцов в размере 240767 руб. 73 коп., 240767 руб. 73 коп. и 481535 руб. 46 коп., соответственно.

Определением Красногорского городского суда Московской области от 29.06.2021 указанное дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО5, ФИО6

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что в силу свидетельств о праве на наследство по закону, а также апелляционного определения Московского областного суда от 18.02.2019 по делу №33-2841/2019 являются участниками ООО "РИТУАЛ-М", в связи с чем имеют право на получение дивидендов за 2014-2018 г.г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на невыплаченные своевременно дивиденды.

В отзыве на исковое заявление ответчик возражал относительно исковых требований, указав на отсутствие решения о распределении прибыли и выплате дивидендов за указанный период. Кроме того, заявил о пропуске истцами срока исковой давности в части требований, выходящих за установленный пунктом 4 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» период 3 года.

Третьи лица в своих отзывах поддержали позицию ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика и третьих лиц возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах.

Истцы, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и объяснениях представителя ответчика и третьих лиц, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "РИТУАЛ-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2005.

ФИО3 являлся участником ООО "РИТУАЛ-М" с 1/3 долей в уставном капитале Общества.

10.08.2011 ФИО3 умер, его наследниками по закону на указанную долю в ООО "РИТУАЛ-М" согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 11.08.2017 являются супруга ФИО2, сыновья ФИО3, ФИО4

14.08.2017 нотариусом было удостоверено соглашение о разделе наследственного имущества, в соответствии с которым в собственность ФИО3 перешли 3/10 доли от 1/3 доли уставного капитала ООО "РИТУАЛ-М", в собственность ФИО2 перешли 2/10 доли от 1/3 доли уставного капитала ООО "РИТУАЛ-М" и в собственность ФИО4 перешли 5/10 доли от 1/3 доли уставного капитала ООО "РИТУАЛ-М".

22.08.2017 от имени наследников - истцов в адрес ООО "РИТУАЛ-М" направлено удостоверенное нотариусом заявление с просьбой включить их в состав участников указанного Общества. В установленный законом срок ответ от ООО "РИТУАЛ-М" не поступил.

Постановлением от 27.10.2017 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Луговского ФИО8 ФИО9 А. В. отказано в совершении нотариального действия - свидетельствования подписи на заявлении формы № Р14001 о введении его в состав участников ООО "РИТУАЛ-М" после смерти ФИО3 ввиду того, что в сведениях в ЕГРЮЛ наследодатель не указан в качестве участника Общества, принадлежавшая ему доля перераспределена после его смерти между участниками Общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Красногорский городской суд Московской области с иском.

Апелляционным определением Московского областного суда от 18.02.2019 исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ООО "РИТУАЛ-М" удовлетворены:

- признано недействительным решение общего собрания учредителей (участников) ООО "РИТУАЛ-М" от 15.11.2013;

- признана недействительной запись в ОГРН <***> от 07.09.2017, запись в ОГРН <***> от 29.12.2015, запись в ОГРН <***> от 26.11.2014;

- за ФИО3 признано право собственности на 1/10 в ООО "РИТУАЛ-М" в порядке наследования; за ФИО2 признано право собственности на 1/15 долю в ООО "РИТУАЛ-М" в порядке наследования; за ФИО4 признано право собственности на 1/6 доли в ООО "РИТУАЛ-М" в порядке наследования;

- ФИО3 с долей 1/10 Общества, ФИО2 с долей 1/15 Общества, ФИО4 с долей 1/6 Общества введены в состав участников ООО "РИТУАЛ-М".

Поскольку данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, при рассмотрении настоящего спора они в силу части 3 статьи 69 АПК РФ обязательны для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, истцы являются участниками ООО "РИТУАЛ-М".

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2020 по делу №А41-81395/19 по заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ФИО5, ФИО6 об исключении участников из ООО "РИТУАЛ-М" и встречного иску ФИО5, ФИО6 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ИФНС №23 по Московской области о признании записи недействительной и аннулировании записи установлено, что ФИО2, ФИО3 и ФИО4 приобрели права участников ООО "РИТУАЛ-М" с 12.07.2018.

Указанные обстоятельства также в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

14.01.2021 ФИО4 направил в адрес ООО "РИТУАЛ-М" заявление, в котором просил сообщить размер денежных средств, подлежащих выплате наследникам ФИО3 в качестве прибыли Общества, и произвести выплату денежных средств за период с 2011 по 2020 г.г.

Поскольку указанное заявление оставлено без удовлетворения, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ, при этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав, должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) тем или иным выбранным способом защиты.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 2 указанной статьи часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Порядок распределения прибыли ООО "РИТУАЛ-М" между участниками Общества установлен разделом 12 Устава.

Как установлено арбитражным судом и не оспаривается сторонами, за период с 01.01.2011 по настоящее время решений об определении части чистой прибыли Общества, распределяемой между его участниками, ООО "РИТУАЛ-М" не принимало.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

При этом если судом будет установлено, что общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона №14-ФЗ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с Общества в пользу истцов дивидендов.

Поскольку требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются акцессорными по отношению к основному, они также не подлежат удовлетворению.

В отношении применения срока исковой давности к требованиям истцов суд считает необходимым отметить следующее.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 4 статьи 28 Закона №14-ФЗ в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела, иной срок Уставом Общества не установлен, в связи с чем срок исковой давности по требованию о взыскании дивидендов в данном случае составляет три года.

Истцы являлись законными собственниками спорной доли ООО "РИТУАЛ-М" с даты смерти ФИО3 и открытия наследства на основании статьи 1113 ГК РФ и пункта 4 статьи 1152 ГК РФ.

Согласно штампу почтового органа на конверте, в котором поступило исковое заявление в суд, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в суд 17.03.2021, следовательно, истцами пропущен срок исковой давности за период с 2014 по 2017 годы.

Поскольку срок исковой давности истцами пропущен за указанный период, при отсутствии уважительных причин для его восстановления, в удовлетворении исковых требований в данной части также по этим основаниям надлежит отказать.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских