Решение от 13 июля 2025 г. по делу № А33-21056/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

14 июля 2025 года


Дело № А33-21056/2021

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 14 июля 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Автотрансперевозки Саяны» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

в судебном заседании присутствуют:

(после перерыва) от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 10.08.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании, личность удостоверена паспортом,

(до и после перерыва) третье лицо: ФИО2, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автоперевозки Саяны» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств в силу несоответствия закону, применить последствия недействительности сделок путем возврата денежных средств в размере 1 305 568 руб.

Определением от 23.08.2021 заявление принято к производству судьи Командировой А.В., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечена ФИО2.

Определением от 19.10.2021 суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Определением от 12.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 09.01.2024 произведена замена состава суда, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

Определением от 18.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (ИНН <***>).

14.05.2025 истцом заявлено об уточнении заявленных требований, в котором просит:

1.1. Признать недействительной сделку: Акт № 3 от 24.05.2018 транспортно-экспедиционное и обеспечение перевозок на 56 000 рублей между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.2. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 5 от 05.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок на 234 000 рублей между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.3. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 7 от 05.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок на 19 000 рублей между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.4. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 11 от 07.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание И обеспечение перевозок на 56 000 рублей между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.5. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 12 от 07.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.6. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 14 от 08.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.7. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 15 от 22.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.8. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 16 от 22.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.9. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 17 от 29.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.10. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 18 от 29.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.11. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 22 от 30.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.12. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 24 от 31.06.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.13. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 40 от 31.07.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.14. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 42 от 05.08.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

1.15. Признать недействительной сделку поименованную: Акт № 43 от 04.08.2018, транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны».

2. Признать недействительным договор № 3 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.05.2018, заключенный между ООО «АТП Саяны» и ИП ФИО1

3. Применить последствия недействительности данных сделок, путем возврата денежных средств с ФИО1 в пользу ООО «Автотрансперевозки Саяны» в размере 127 000 рублей.

4. Признать недействительным договор № 3 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.05.2018, заключенный между ООО «АТП Саяны» и ИП ФИО1

5. Применить последствия недействительности данных сделок, путем возврата денежных средств с ФИО1 в пользу ООО «Автотрансперевозки Саяны» в размере 127 000 руб.

Определением от 14.05.2025 заявленное уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ, судебное заседание отложено на 23.06.2025. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

23.06.2025 от третьего лица ФИО2 поступили дополнительные документы.

23.06.2025 от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с материалами дела.

Для участия в судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания.   Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

ФИО2 возразила против удовлетворения заявленных требований.

Суд перешел к рассмотрению ходатайству истца об отложении судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

С учетом изложенного суд, рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, не усматривает оснований для его удовлетворения, однако, приходит к выводу об объявлении перерыва.

В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 02.07.2025.

02.07.2025 от истца поступили письменные пояснения по делу.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии лиц, указанных в протоколе.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представил дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании.

ФИО2 возразила против удовлетворения заявленных требований.

Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании, поскольку предусмотренные статьей 163 АПК РФ основания для этого отсутствуют, уважительные причины, по которым необходимо объявить перерыв в материалы дела не представлены, рассмотрение дела возможно по имеющимся в нем доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «АВТОТРАНСПЕРЕВОЗКИ САЯНЫ» (ООО «АТП Саяны») создано и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 26.11.2013, присвоен ОГРН <***>.

Участниками ООО «АТП Саяны» изначально являлись ФИО2 (до брака - ФИО6), владевшая долей в уставном капитале в размере 50%, ее отец ФИО7, владевший долей в уставном капитале в размере 40%, ФИО4, владевший долей в уставном капитале в размере 10%.

Функции руководителя общества с 26.11.2013 по 21.09.2020 осуществляла ФИО2 (протокол от 12.11.2013 № 1).

24.07.2020 ФИО2 и ФИО8 вышли из состава участников общества, их доли в уставном капитале перешли к самому обществу согласно регистрационной записи публичного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) № 2202400732257 от 03.09.2020.

В настоящее время ФИО4 остается единственным участником общества, обладая 10% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб. ООО «АТП Саяны» принадлежит 90 % доли в уставном капитале общества.

21.09.2020 ФИО4 принял единоличное решение № 1 о прекращении полномочий ФИО2 и назначил себя генеральным директором общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 05.10.2020 № 2202400831730.

ФИО4 затребованы сведения о наличии открытых и закрытых банковских счетов ООО «АТП Саяны» с даты образования Общества, с 2013 года, по сентябрь 2020 года (на момент снятия с должности генерального директора – ФИО2 – сестры Ответчицы), установлено что общество в период нахождения ФИО2 в должности генерального директора общества имело несколько расчетных счетов в банках (согласно сведениям, полученным из МРИ ФНС № 24 по КК), в ПАО «Сбербанк», ПАО Банк Открытие (Банк Точка).

Проанализировав выписки из финансово лицевых (банковских) счетов, истец установил, что с расчетных счетов, принадлежащих обществу, ФИО9, являясь генеральным директором, переводила денежные средства в пользу своей сестры – ФИО1. Основания платежа согласно выписке из финансово лицевых (банковских) счетов следующие: без основания (14.05.2018); по договору займа (18.06.2018), оплата за ответчицу в пользу третьих лиц (20.06.2018), оплата за транспортные услуги.

С расчетного счета открытого в ПАО «Сбербанк» № 4070****3479 переведены на личный банковский счет ответчицы денежные средства в следующем объеме:

№ банковской выписки

платежное поручение

дата

сумма

основание

3 466

346

14.05.18

200

Без основания

3558

392

31.05.18

23 000

Транс. услуги   сч 12 от 30.05.18

3576

398

04.06.18

64 000

Транс. услуги   сч 12 от 30.05.18

3595

404

06.06.18

18 000

Транс. услуги   сч 14 от 01.06.18

3617

419

13.06.18

18 000

Транс. услуги   сч 16 от 07.06.18

3618

423

13.06.18

20 000

Транс. услуги   сч 19 от 07.06.18

3638

440

18.06.18

13 118

Договор займа № 1 от Н1.Д6.18

3649

442

18.06.18

13 000

Транс. услуги   сч 19 от 07.06.18

3650

443

19.06.18

27 000

Транс. услуги   сч 19 от 07.06.18

3661

444

20.06.18

21 000

Оплата по письму, счет 20 от 05.06.18

3670

448

22.06.18

50 000

Транс. услуги   сч 19 от 07.06.18

3687

454

27.06.18

30 000

Транс. услуги   сч 20 от 08.06.18

3715

468

29.06.18

140 000

Транс. услуги   сч 24 от 09.06.18

3732

470

03.07.18

22 000

Транс. услуги   сч 27 от 20.06.18

3748

480

06.07.18

23 000

Транс. услуги   сч 31 от 28.06.18

3751

477

06.07.18

100 000

Транс. услуги   сч 30 от 26.06.18

3776

495

10.07.18

18 000

Транс. услуги   сч 33 от 02.07.18

3786

498

11.07.18

210 000

Транс. услуги   сч 35 от 06.07.18

3801

506

13.07.18

22 000

Транс. услуги   сч 37 от 06.07.18

3802

505

13.07.18

23 000

Транс. услуги   сч 36 от 06.07.18

3805

507

13.07.18

50 000

Транс. услуги   сч 38 от 09.07.18

3817

518

16.07.18

25 000

Транс. услуги   сч 40 от 13.07.18

3818

515

16.07.18

50 000

Транс. услуги   сч 39 от 11.07.18

3820

520

16.07.18

50 000

Транс. услуги   сч 41 от 16.07.18

3830

523

17.07.18

65 000

Транс. услуги   сч 41 от 16.07.18

3840

534

18.07.18

75 000

Транс. услуги   сч 45 от 17.07.18

3854

543

20.07.18

18 000

Транс. услуги   сч 8 от 30.06.18

4068

650

30.08.18

100 000

Транс. услуги   сч 40, 41, 42 от 21.08.18

4266

731

16.10.18

11 250

Возврат договора займа от 12.10.18

4321

753

12.11.18

10 000

Возврат займа

Итого:

1 299 568


Так же с расчетного счета открытого в Банк Открытие № 4070***2367 переведены на личный банковский счет ответчицы денежные средства в размере 6000 руб. по платежному поручению № 90 от 03.12.2018, основание платежа «возврат беспроцентного займа № 5».

Итого со счетов ООО «АТП Саяны» на банковский счет ФИО1 перечислено 1 305 568 руб.

Истец полагает, что фактически бывший генеральный директор ФИО2 и ФИО1 занималась выводом (обналичиванием) денежных средств со счетов ООО «АТП Саян» без встречного исполнения (предоставлением денежных средств в займ либо оказания каких-либо транспортных услуг).

От третьего лица ФИО2 поступил отзыв, согласно которому оспариваемые сделки являются обычной хозяйственной деятельностью для общества, заключены в целях получения прибыли для общества.

От ответчика поступили возражения относительно заявленных требований.

В процессе рассмотрения дела истцом неоднократно уточнялись исковые требования.

Согласно уточнениям от 14.05.2025, принятым судом в судебном заседании 14.05.2025, истец просит признать недействительными акты транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны», признать недействительным договор№ 3 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.05.2018, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны», применить последствия недействительности сделок, путем взыскания  денежных средств с ФИО1 в пользу ООО «Автотрансперевозки Саяны» в размере 127 000 руб.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом рассматриваемого иска является признание недействительными сделками ряда актов транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок, подписанных ответчиком и обществом, а также договора № 3 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.05.2018, заключенного между ответчиком и обществом.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

То есть сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Акты не являются сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ, не содержат в себе данных, свидетельствующих о согласовании воли сторон по поводу их взаимных прав и обязанностей, а лишь удостоверяют факт исполнения обязанной стороной обязательств, а также приемку заказчиком выполненных работ.

Учитывая изложенное, акты транспортно-экспедиционное обслуживание и обеспечение перевозок не подлежат оспариванию, так как не являются ни сделками, ни действиями во исполнение обязательств.

Также истцом заявлено о признании недействительным договора № 3 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.05.2018, заключенного между ООО «АТП Саяны» и ИП ФИО1

Неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте в качестве основания оспаривания договора № 3 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.05.2018 истцом указано на статью 10, пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 170, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, 03.05.2018 между ООО «АвтоТрансПервозки Саяны» (заказчик) в лице директора ФИО2 и ФИО1 (исполнитель) заключен договор № 3 на транспортно-экспедиционные услуги, по условиям п. 1.1. которого исполнитель принимает на себя обязательства организовать и оказать заказчику услуги собственным или привлеченным транспортом по перевозке и перевалке грузов, а также услуги экспедирования и разгрузки погрузки груза, принадлежащих заказчику, который обязуется предоставить исполнителю грузы для перевозки и перевалки и оплатить оказанные исполнителем услуги в соответствии с договором.

В качестве оснований недействительности указанной сделки истец ссылается на положения п. 1 ст. 170 ГК РФ, ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 10 ГК и ст. 168 ГК РФ.

1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В доказательства реальности оспариваемой сделки, ответчиком представлены следующие документы:

- счета-фактуры первичных заказчиков транспортных услуг ООО «Лесной альянс», ООО «ДК Премьер лес», ООО «Агроснаб», выставленные  ООО «АТП Саяны», подтверждающие оказание ООО «АТП Саяны» транспортно-экспедиционных услуг;

- договоры-заявки, заключенные между ответчиком и индивидуальными предпринимателями (водителями): № 239 от 15.05.2018, № 245 от 18.05.2018, № 249 от 21.05.2018, № 251 от 21.05.2018, № 264 от 30.05.2018, № 269 от 04.06.2018, № 271 от 05.06.2018, № 300 от 18.06.2018, № 301 от 18.06.2018, № 306 от 19.06.2018, № 308 от 19.06.2018, № 310 от 19.06.2018 , № 314 от 20.06.2018, № 324 от 28.06.2018, № 327 от 28.06.2018, № 329 от 02.07.2018, № 331 от 02.07.2018, № 334 от 03.07.2018, № 337 от 05.07.2018, № 338 от 06.07.2018, № 343 от 10.07.2018, № 346 от 11.07.2018, № 349 от 13.07.2018, № 356 от 17.07.2018, № 358 от 20.07.2018, № 363 от 20.07.2018, № 366 от 24.07.2018, № 384 от 10.08.2018, № 340 от 21.08.2018, № 392 от 23.08.2018, № 418 от 05.09.2018, № 428 от 11.09.2018, № 434 от 14.09.2018, № 442 от 21.09.2018, № 454 от 26.09.2018 в целях обеспечения исполнения заданий первичных заказчиков транспортных услуг в интересах общества;

- акты оказанных услуг, подписанные между ответчиком и индивидуальными предпринимателями (водителями) о выполнении перевозок груза в интересах общества;

- акты оказания транспортных услуг между ИП ФИО1 и ООО «АТП Саяны»: № 3 от 24.05.2018, № 5 от 05.06.2018, № 7 от 05.06.2018, № 11 от 07.06.2018, № 12 от 07.06.2018, № 14 от 08.06.2018, № 15 от 22.06.2018, № 16 от 22.06.2018, № 17 от 29.06.2018, № 18 от 29.06.2018, № 22 от 30.06.2018, № 24 от 31.06.2018, № 36 от 25.07.2018, № 36 от 25.07.2018, № 40 от 31.07.2018, № 42 от 05.08.2018, № 43 от 04.08.2018; счета-фактуры: № 218 от 24.05.2018, № 242 от 13.06.2018, № 222 от 25.05.2018, № 218 от 24.05.2018, № 242 от 13.06.2018, № 212 от 21.05.2018, № 233 от 04.06.2018, № 235 от 07.06.2018, № 266 от 02.07.2018, № 242 от 13.06.2018, № 249 от 19.06.2018, № 276 от 09.07.2018, № 254 от 22.06.2018, № 265 от 02.07.2018, № 263 от 29.06.2018, № 310 от 31.07.2018, № 307 от 31.07.2018.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО1 не имела в собственности транспортных средств, посредством которых возможно было бы оказание услуг по договору№ 3 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.05.2018. Вместе с тем, оказание услуг обеспечивалось ИП ФИО1 поиском конечных перевозчиков, которые фактически и осуществляли перевозки в интересах общества по заявкам ООО «Лесной альянс», ООО «ДК Премьер лес», ООО «Агроснаб».

Подлежит отклонению довод истца относительно того, что о мнимом характере оказываемых ФИО1 услуг свидетельствует то обстоятельство, что  во всех договорах–заявках, представленных ФИО1 на оказание транспортных услуг, в качестве контактного лица указана ФИО2, что свидетельствует о том, что фактически поиск конечных перевозчиков осуществляло само общество в лице своего генерального директора ФИО2, а представленные документы были оформлены лишь для вида в обоснование законности перечисления денежных средств ФИО1

То обстоятельство, что в договорах-заявках с конечными перевозчиками указан контактный телефон ФИО2 само по себе не свидетельствует о том, что поиском и заключением договоров с конечными перевозчиками занималась лично ФИО2, указание контактных данных которой в первичных документах могло быть обусловлено наличием у последней полной информации, необходимой для осуществления перевозок с учётом заданий от первичных заказчиков.

Также подлежат отклонению доводы истца относительно  недостатков, допущенных ИП ФИО1 при сдаче налоговой отчетности, поскольку отношения ИП ФИО1 по исполнению своих публично-правовых обязанностей в виде сдачи отчетности и уплате обязательных платежей и сборов не является предметом настоящего судебного разбирательства.

Довод истца относительно того, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что услуги по представленным в материалы дела договорам-заявкам № 239 от 15.05.2018, № 245 от 18.05.2018, № 249 от 21.05.2018, № 251 от 21.05.2018, № 264 от 30.05.2018, № 269 от 04.06.2018, № 271 от 05.06.2018, № 300 от 18.06.2018, № 301 от 18.06.2018, № 306 от 19.06.2018, № 308 от 19.06.2018, № 310 от 19.06.2018 , № 314 от 20.06.2018, № 324 от 28.06.2018, № 327 от 28.06.2018, № 329 от 02.07.2018, № 331 от 02.07.2018, № 334 от 03.07.2018, № 337 от 05.07.2018, № 338 от 06.07.2018, № 343 от 10.07.2018, № 346 от 11.07.2018, № 349 от 13.07.2018, № 356 от 17.07.2018, № 358 от 20.07.2018, № 363 от 20.07.2018, № 366 от 24.07.2018, № 384 от 10.08.2018, № 340 от 21.08.2018, № 392 от 23.08.2018, № 418 от 05.09.2018, № 428 от 11.09.2018, № 434 от 14.09.2018, № 442 от 21.09.2018, № 454 от 26.09.2018 были выполнены в интересах и по заданию общества, а также указание на отдельные недостатки указанных первичных документов подлежат отклонению, поскольку доказательств того, что заявки первичных заказчиков были выполнены силами и средствами иных перевозчиков или самого общества в материалы дела не представлено. Между тем, факт оказания транспортных услуг по договорам-заявкам № 239 от 15.05.2018, № 245 от 18.05.2018, № 249 от 21.05.2018, № 251 от 21.05.2018, № 264 от 30.05.2018, № 269 от 04.06.2018, № 271 от 05.06.2018, № 300 от 18.06.2018, № 301 от 18.06.2018, № 306 от 19.06.2018, № 308 от 19.06.2018, № 310 от 19.06.2018 , № 314 от 20.06.2018, № 324 от 28.06.2018, № 327 от 28.06.2018, № 329 от 02.07.2018, № 331 от 02.07.2018, № 334 от 03.07.2018, № 337 от 05.07.2018, № 338 от 06.07.2018, № 343 от 10.07.2018, № 346 от 11.07.2018, № 349 от 13.07.2018, № 356 от 17.07.2018, № 358 от 20.07.2018, № 363 от 20.07.2018, № 366 от 24.07.2018, № 384 от 10.08.2018, № 340 от 21.08.2018, № 392 от 23.08.2018, № 418 от 05.09.2018, № 428 от 11.09.2018, № 434 от 14.09.2018, № 442 от 21.09.2018, № 454 от 26.09.2018 подтверждены первичными документами.


Таким образом, доказательства мнимости сделки не представлены истцом, опровергаются материалами дела.

2. Истец ссылается на положение ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,  обосновывая недействительность сделки, как сделки, совершенной при наличии заинтересованности и отсутствия одобрения.

В силу пункта 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах") сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность:

-  члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,

- единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества,

- лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком и третьим лицом,  ФИО1 является сестрой ФИО2, являющейся в период заключения и исполнения спорной сделки единоличным исполнительным органом общества. Доказательств одобрения сделки с заинтересованностью со стороны общего собрания участников общества в материалы дела не представлено.

Соответственно первая составляющая предмета судебного доказывания по спорам о признании сделок с заинтересованностью недействительными (наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки) нашла свое подтверждение материалами дела.

Вместе с тем, как ранее указывалось судом, для признания сделки с заинтересованностью недействительной не достаточно одного только факта заключения сделки с заинтересованным лицом и отсутствия факта его одобрения со стороны общего собрания участников общества. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной судом должен быть установлен факт  причинения ущерба обществу заключаемой сделкой (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения обществу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба.

В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Наличие ущерба для общества истец связывает с тем размером вознаграждения, которое оставляла ФИО1 после получения денежных средств от общества в оплату транспортных  услуг и осуществления расчетов с третьими лицами, фактически выполнившими перевозку грузов в интересах общества, что, по сути, является вознаграждением за посреднические услуги по поиску конечных привозчиков. Согласно пояснениям истца размер такого ущерба составляет 127 000,00 руб. за период с 31.05.2018 по 30.08.2018.

То обстоятельство, что ранее ФИО1 выполняла для общества те же услуги по поиску конечных перевозчиков для исполнения заявок заказчиков но в рамках трудовых отношений, а затем взаимоотношения сторон были переведены в плоскость гражданско-правового договора № 3 на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.05.2018 само по себе  не свидетельствует о причинении обществу значительного ущерба, поскольку затраты на оплату услуг ФИО1 общество несло и в рамках трудовых отношений.

Как следует из  материалов дела, разница в виде вознаграждения ИП ФИО1 после расчетов с конечными перевозчиками составила 127 000,00 руб. за 3 месяца оказания услуг. Доказательств причинения выплатой указанного вознаграждения значительного ущерба обществу с учетом объема осуществляемых перевозок в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд не находит оснований для признания сделки с заинтересованностью недействительной на основании   ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3. Суд не усматривает также наличия оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны и отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующие ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Таким образом, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений, злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае и для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вопреки требованиям данной нормы истец не представил доказательств того, что ответчик при заключении договора на транспортно-экспедиционное обслуживание № 3 от 030.5.2018 действовал злонамеренно, с целью нанести вред обществу или его участникам, убедительных доказательств недобросовестности ФИО1 при совершении спорной сделки в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГГК РФ, т.к. не доказано умышленное поведение ответчика по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняется судом на основании следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

ФИО4, предъявивший иск от имени общества «Автотрансперевозки Саяны», является учредителем, а с 05.10.2020 - генеральным директором общества.

Применительно к данным разъяснениям, а также к разъяснениям пункта 3 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 следует, что с 06.10.2020 он мог узнать в качестве руководителя о совершенных в пользу ФИО1 платежах. В качестве участника общества такой информацией ФИО4 не располагал и располагать не мог. Иск предъявлен 15.08.2021, т.е. в пределах годичного срока исковой давности.

Кроме того, как следует из материалов дела, изначально исковые требования были основаны исключительно на сведениях о произведенных в пользу ФИО1 платежах, которые истец получил из банковской выписки общества.

Между тем, сам по себе отдельный платеж либо совокупность платежей за определенный период нельзя считать сделкой ввиду недоказанности направленности воли участников на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Иное понимание природы платежа приводило бы к смешению понятий сделка и неосновательное обогащение, предусмотренное главой 60 ГК РФ, что недопустимо согласно положений статьи 1103 ГК РФ с учетом разъяснения пункта 1 раздела «Разрешение споров, возникающих из договорных отношений» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Об основаниях совершенных в пользу ФИО1 платежей и существвании договора на транспортно-экспедиционное обслуживание № 3 от 03.05.2018 истец узнал в ходе рассмотрения настоящего дела, в связи с чем уточнил заявленные исковые требования.

Соответственно об оспариваемой сделке истец узнал после представления документов в материалы дела 21.02.2023, следовательно, срок на оспаривание сделки не пропущен.

Отклоняются возражения истца, представленные в материалы дела 03.06.2025,  относительно необоснованности получения ФИО1 денежных средств в счет погашения займов, выданных ФИО3 обществу.

Во-первых, согласно заявлению об уточнении исковых требований № 9, принятых судом в судебном заседании 14.05.2025, данные перечисления были исключены истцом из предмета исковых требований.

Во-вторых, выдача ФИО3 займов обществу, а соответственно и их погашение, в том числе посредством перечисления на счета третьих лиц (в частности, ФИО1) по указанию заимодавца является предметом отдельного судебного разбирательства (дело А33-21055/2021), могут быть озвучены истцом в рамках соответствующего дела и предмет судебного исследования по настоящему делу не входят с учетом принятых уточнений заявленных исковых требований.

Поскольку судом отказано в признании сделки недействительной, требование о применении последствий недействительности сделки также не подлежит удовлетворению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

А.А. Катцина