Решение от 22 сентября 2022 г. по делу № А27-5216/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 45-10-16

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-5216/2022
город Кемерово
22 сентября 2022 года.
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Душинского А.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Предзаводская автобаза», Кемеровская область – Кузбасс, город Кемерово (ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Специализированный регистратор «Компас», Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк (ОГРН: <***>)

о признании бесхозяйными акций, передаче акций, обязании совершить действия,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу (ОГРН: <***>),

при участии представителя истца – ФИО2 по доверенности от 16.06.2022,

у с т а н о в и л:

в арбитражный суд 20.03.2022 поступило исковое заявление акционерного общества «Предзаводская автобаза» к акционерному обществу «Специализированный регистратор «Компас»:

- о признании бесхозяйными 900 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Предзаводская автобаза» (ОГРН <***>) государственный регистрационный номер № 1-01-12591-F номинальной стоимостью 0,5 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «Доверие» (ОГРН: <***>);

- передать во владение акционерному обществу «Предзаводская автобаза» (ОГРН: <***>) 900 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Предзаводская автобаза» (ОГРН <***> ИНН <***>) государственный регистрационный номер № 1-01-12591-F номинальной стоимостью 0,5 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «Доверие» (ОГРН: <***>);

- об обязании акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН: <***>) зачислить 900 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Предзаводская автобаза» (ОГРН: <***>) государственный регистрационный номер № 1-01-12591-F номинальной стоимостью 0,5 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «Доверие» (ОГРН: <***>), на казначейский счет эмитента.

Исковые требования со ссылками на статьи 62, 63, 128, 225, 226, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 28, 29 федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), статьи 72, 73 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) мотивированы тем обстоятельством, что согласно информации, полученной от регистратора АО «Специализированный регистратор «Компас», ОАО «Доверие» владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями истца в количестве 900 штук номинальной стоимостью 0,5руб. за одну акцию. При этом 15.03.2016. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ОАО «Доверие».

Поскольку за прошедшее с момента исключения ОАО «Доверие» из ЕГРЮЛ время (более 5 лет) никто из заинтересованных лиц не воспользовался правом на приобретение акций АО «Предзаводская автобаза», оставшихся после прекращения ОАО «Доверие», истец посчитал, что имеются основания для признания акций бесхозяйными и зачисления их на счет эмитента.

После устранения недостатков, определением суда от 05.05.2022. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 21.06.2022.

От ответчика поступил отзыв, в котором он согласен с доводами истца о необходимости признать акции бесхозяйными, но ссылается на невозможность проведения зачисления акций на счет эмитента без решения суда в связи с отсутствием у регистратора полномочий на проведения таких операций.


Определением суда от 21.06.2022. у АО «Управляющая компания НРК-Р.О.С.Т.» истребованы сведения об акционерах ОАО «Доверие», судебное разбирательство назначено в судебном заседании 18.08.2022., а затем отложено на 15.09.2022. в связи с истребованием аналогичных сведений у АО «НРК Р.О.С.Т.».

В материалы дела от АО «НРК Р.О.С.Т.», поступила истребуемая информация, согласно которой у ОАО «Доверие» числилось боле 70 тысяч акционеров.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, пояснила, что осуществлять поиски акционеров ОАО «Доверие» с целью получения от них информации о намерении распорядиться правом на получение имущества (акций), оставшегося после прекращения ОАО «Доверие» экономически не целесообразно.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации.

Как следует из текста искового заявления и пояснений представителя Акционерного общества, последним заявлено требование о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций акционерного общества «Предзаводская автобаза» (ОГРН <***>) государственный регистрационный номер № 1-01-12591-F номинальной стоимостью 0,5 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «Доверие» (ОГРН: <***>) в количестве 900 штук, номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ОАО «Доверие» (счет № 73 V).

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности, следовательно, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Частью 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Судом установлено и материалами дела не подтверждается проведение процедуры распределения акций среди бывших участников ОАО «Доверие».

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, под акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Законодательством об акционерных обществах не урегулирован порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника.

Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 148 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)") и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо, в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, требованиям лица, притязающего на получение акций (в данном случае это сам эмитент), противостоят участники (акционеры) и (или) кредиторы ликвидированного юридического лица, ранее являвшегося акционером.

Следовательно, данные правоотношения имеют характер спора о праве, который разрешается в порядке искового производства, ответчиками по иску являются лица, противостоящие правопритязанию истца.

В качестве ответчика по делу истцом привлечено акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас», которое не являлось ОАО «Доверие», равно как и не представлено информации о том, что данное лицо является кредитором ликвидированного акционера.

Относительно полученных в ходе судебного разбирательства сведений об акционерах ОАО «Доверие», истцом в судебном заседании пояснено, что их розыск и разрешение с ними вопроса о праве на акции является не реальным как экономически, так и исходя из временных затрат.

Кроме того, по мнению суда, следует учитывать и то обстоятельство, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций до настоящего времени числится открытое акционерное общество «Доверие», которое, как было указано ранее, от данного имущества не отказывалось.

Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Исходя из специфики бездокументарной акции ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через реализацию прав, ими предоставляемыми согласно статье 31 Закона об акционерных обществах, в том числе право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерных обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Следовательно, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что Акционерное общество не доказало свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически сделало бы истца собственником чужих акций.

Оснований для применения положений о приобретательской давности истцом также в иске не приводится, поскольку истец является эмитентом спорных акций, но не владеет ими для возникновения за ним права на возникновения права собственности по признаку давности владения.

Также судом учтено, что Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75 Закона N 208-ФЗ).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 названного закона, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Аналогичный вывод сделан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2021 N 304-ЭС21-12087 и постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2021 по делу N А56-45615/2020.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание ликвидацию юридического лица, за которыми числились акции, при том, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица, а истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, а также учитывая недоказанность бесхозяйности спорных акций или владение ими истцом, предъявление иска к ненадлежащему ответчику, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия; вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения.

Обжалование производится через арбитражный суд Кемеровской области.

На основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и определения по делу, вынесенные в виде отдельного процессуального документа, принимаются в форме электронного документа и направляются участвующим в деле лицам посредством их размещения на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области в сети «Интернет».



Судья А.В. Душинский