Постановление от 24 апреля 2025 г. по делу № А76-49899/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-7286/24

Екатеринбург 25 апреля 2025 г. Дело № А76-49899/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Кочетовой О.Г., Плетневой В.В.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Производственное объединение водоснабжения и водоотведения» г. Челябинска (далее – предприятие) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А76-49899/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 11.10.2023 (паспорт);

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители предприятия – ФИО3 по доверенности от 15.11.2024 (паспорт); ФИО4 по доверенности от 06.06.2024 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – должник, общество «Алмаз») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд 03.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего общества «Алмаз» ФИО1 о признании

недействительной сделкой соглашения от 03.07.2018 о перемене стороны в обязательстве (к договору подряда № 405 от 01.07.2016), заключенного между предприятием, обществом с ограниченной ответственностью «Монтаж инженерных коммуникаций и сетей» (далее – общество «МИКС»), обществом «Алмаз».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2024 отменено, признано недействительной сделкой соглашение

от 03.07.2018 о перемене стороны в обязательстве (к договору подряда № 405 от 01.07.2016), заключенное между предприятием, обществом «МИКС» и обществом «Алмаз».

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, предприятие обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении требований о признании недействительной сделки должника отказать.

По мнению предприятия, выводы суда апелляционной инстанции противоречат позиции Арбитражного суда Уральского округа по иному обособленному спору в рамках настоящего дела (об оспаривании соглашения от 28.06.2018 о перемене стороны в обязательстве к договору подряда № 1162 от 28.12.2016) с аналогичными фактическими обстоятельствами. Суд кассационной инстанции в постановлении от 21.01.2025 поддержал выводы нижестоящих судов о том, что предприятие и должник не являются аффилированными лицами, обязательства сторон по договорам подряда исполнены, злоупотребление правом со стороны предприятия не установлено, совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, не имеется. Предприятие считает, что аффилированность обществ «МИКС» и «Алмаз» и передача в связи с этим прав и обязанностей подрядчика по договору подряда не должны влечь негативные последствия для предприятия как заказчика социально значимых работ, не имеющего корпоративных связей с подрядчиками либо отношений фактической аффилированности. Кроме того, полагает, что не взыскание должником денежных средств с общества «МИКС» не свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном

статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между предприятием (заказчик) и обществом «МИКС» (подрядчик) заключен договор подряда № 405

от 01.07.2016, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется осуществить строительно-монтажные работы по созданию наружных сетей водоснабжения для подключения административного здания с подземным гаражом по ул. Коммуны в Центральном районе – реконструкцию кольцевого

водовода на участке от водовода Д=300 мм по ул. Энгельса у жилого дома № 63 (камера 3) до камеры ПГ-2 протяженностью 114,65 п. м.

Сроки выполнения работ: начало работ - июнь 2016 г., окончание - декабрь 2016 г.

Стоимость работ по договору составляет 1 519 783 руб. 36 коп.

Оплата выполненных работ осуществляется на основании актов выполненных работ КС-2 и справок о стоимости выполненных работ КС-3 простыми векселями заказчика-застройщика – общества с ограниченной ответственностью «Рентком» (пункт 3.3 договора).

В обеспечение оплаты предприятие по акту приема-передачи векселей

от 22.03.2016 передало обществу «МИКС» вексель общества с ограниченной ответственностью «Рентком» № 7 от 22.03.2016 на общую сумму 1 519 783 руб. 36 коп. сроком оплаты не ранее 22.03.2016.

Затем, 03.07.2018 между предприятием, обществом «МИКС» и обществом «Алмаз» заключено соглашение о перемене стороны в обязательстве по договору подряда № 405 от 01.07.2016, в соответствии с которым общество «Алмаз» принимает на себя все обязательства общества «МИКС» по договору подряда № 405 от 01.07.2016, заключенному между предприятием и обществом «МИКС».

Общий размер обязательств, передаваемых по договору, составил 1 519 783 руб. 36 коп.

Согласно пункту 3 соглашения стороны подтверждают, что до момента перевода долга общество «МИКС» не исполнило обязательства по договору подряда № 405 от 01.07.2016.

В пункте 4 соглашения установлено, что в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя обязательств, указанных в пункте 1 соглашения, общество «МИКС» уступает, а общество «Алмаз» принимает:

- право требования оплаты работ, которые будут выполнены по договору подряда № 405 от 01.07.2016;

- право требования предусмотренной договором неустойки в случае нарушения предприятием сроков оплаты;

- иные права требования, вытекающие из надлежащего исполнения обществом «МИКС» обязательств по договору.

Общий размер прав, передаваемых по настоящему соглашению, составляет 0 руб.

В соответствии с пунктом 6 соглашения предприятие исполнило в пользу общества «МИКС» свои обязательства по договору подряда № 405

от 01.07.2016, осуществив оплату в размере 1 519 783 руб. 36 коп. векселем № 7 от 22.03.2016.

В силу пункта 7 соглашения в редакции дополнительного соглашения

№ 1 общество «МИКС» обязалось в течении 30 календарных дней с момента подписания соглашения осуществить передачу обществу «Алмаз» аванса в размере 1 519 783 руб. 36 коп., полученного от предприятия, путем перечисления на расчетный счет общества «Алмаз» либо иным не запрещенным способом.

Дело о банкротстве общества «Алмаз» возбуждено по заявлению Федеральной налоговой службы на основании определения арбитражного суда от 04.05.2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2023 по делу № А76-20971/2022 с общества «Алмаз» в пользу предприятия взыскана задолженность по договору подряда № 405 от 01.07.2016 в сумме 1 519 783 руб. 36 коп., что послужило основанием для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение от 03.07.2018 о перемене стороны в обязательстве (к договору подряда № 405 от 01.07.2016), заключенное между предприятием, обществом «МИКС» и обществом «Алмаз», совершено с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, при наличии признаков неплатежеспособности должника, обратился в суд с настоящим заявлением о признании соглашения недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недосказанности аффилированности должника и предприятия, осведомленности последнего о наличии у должника неисполненных обязательств, а также из отсутствия у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и отменил определение суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции установил, что общество «Алмаз» после заключения оспариваемого соглашения от 03.07.2018 не приступило к выполнению подрядных работ для предприятия, в связи с этим между сторонами сложились правоотношения по переводу долга; предприятие взыскало с названного общества задолженность в исковом порядке в период рассмотрения обоснованности заявления Федеральной налоговой службы о признании общества «Алмаз» банкротом и при отсутствии каких-либо возражения со стороны последнего; на момент заключения соглашения у должника имелась задолженность по обязательным платежам, в последующем включенная в реестр, а в отношении общества «МИКС» через два месяца после подписания соглашения было возбуждено дело о банкротстве по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; при этом указанные общества являются аффилированными лицами, и в деле не имеется доказательств получения должником от общества «МИКС» аванса за подрядные работы. Отметив длительное не взыскание предприятием неотработанного аванса с обоих подрядчиков (с общества «МИКС» - более двух лет, с общества «Алмаз» - в течение трех лет), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о фактической аффилированности предприятия с упомянутыми обществами. В результате суд признал, что общество «Алмаз» безвозмездно приняло на себя

дополнительные обязательства перед предприятием в ущерб независимым кредиторам.

Между тем судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.

Оспариваемое соглашение заключено 03.07.2018, дело о банкротстве общества «Алмаз» возбуждено 04.05.2021, то есть оспариваемая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Необходимым элементом недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве применительно к переводу долга по обязательству на нового должника, оспариваемому в деле о банкротстве последнего, является осведомленность кредитора по данному обязательству о заключении спорной сделки в ущерб интересам иных кредиторов такого нового должника, то есть установление недобросовестности кредитора.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что кредитор знал о совершении сделки по переводу долга с целью причинения вреда кредиторам нового должника, если он признан заинтересованным лицом по отношению к этому новому должнику либо знал или должен был знать о признаках его неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В указанной норме Закона о банкротстве закреплены презумпции осведомленности контрагента о совершении сделки с целью причинения вреда. Предполагается, что такой информацией располагает заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также лицо, которое знает или должно было знать об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса об осведомленности кредитора об указанных обстоятельствах во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Факт аффилированности обществ «МИКС» и «Алмаз» ранее был установлен и не оспаривается (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу № А76-34632/2021); вывод

о заинтересованности предприятия по отношению к обществам «МИКС» и «Алмаз» в рамках судебных споров ранее сделан не был.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таким образом, для целей установления фактической аффилированности сторон сделки должна быть представлена достаточная совокупность доказательств.

Между тем вывод суда апелляционной инстанции об осведомленности предприятия о совершении сделки с целью причинения вреда (как следствие, о недобросовестности предприятия при подписании оспариваемого трехстороннего соглашения) фактически основан только на одном обстоятельстве – длительном невзыскании задолженности.

Однако такое поведение предприятия, являющегося гарантирующей организацией для централизованных систем холодного водоснабжения и хозяйственно-бытовой канализации города Челябинска, в рамках отдельных сделок при наличии у него множества договорных отношений само по себе нельзя рассматривать как неординарное и, следовательно, свидетельствующее о заинтересованности по отношению к должнику.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено пять обособленных споров с аналогичными фактическими обстоятельствами о признании недействительными соглашений о перемене стороны в обязательстве по договорам подряда, заключенных между предприятием, обществом «МИКС» и обществом «Алмаз» в июне - августе 2018 года. При этом в двух спорах сделан вывод о том, что по оспариваемым соглашениям состоялась передача прав и обязанностей подрядчика по договору подряда, и новый подрядчик (общество «Алмаз») частично выполнил работы для предприятия; в других трех спорах суд апелляционной инстанции признал, что общество «Алмаз» не приступило к выполнению подрядных работ, а потому соглашение следует квалифицировать как перевод долга перед предприятием с общества «МИКС» на общество «Алмаз».

Однако судом апелляционной инстанции не учтено то, что для целей оспаривания сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве правовое значение имеет причинение вреда имущественным правам кредиторов и недобросовестность предприятия, вне зависимости от правовой квалификации сделки - передача прав и обязанностей по договору, либо перевод долга. Частичное выполнение работ для предприятия по одному договору или невыполнение работ по другому договору обществом «Алмаз» характеризует поведение именно этого общества в правоотношениях. Принятие обществом «Алмаз» на себя обязательств аффилированного лица в короткий период времени по нескольким договорам объясняет его желание предоставить исполнение в пользу предприятия, а заключение предприятием соответствующих трехсторонних соглашений имеет целью получение результата оплаченных работ. Иное, также как и недобросовестность предприятия, должны быть подтверждены убедительной совокупностью доказательств, поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

В ситуации, когда права и обязанности подрядчика по договору подряда переводятся между аффилированными друг к другу лицами, недопустимо возложение негативных последствий такого перевода на заказчика, не являющегося заинтересованным по отношению к подрядчикам и преследующего цель исполнения договора подряда и получения результата социально значимых работ.

Ненадлежащее исполнение стороной условий сделки не влечет ее недействительность.

Кроме того, при рассмотрении споров с теми же участниками и аналогичными обстоятельствами суд не может допустить противоречивые выводы, установив фактическую аффилированность предприятия с обществами «МИКС» и «Алмаз» только в трех спорах из пяти.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для признания сделки недействительной. Суд первой инстанции правильно констатировал недоказанность всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого соглашения недействительным, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суд округа также полагает необходимым отметить, что постановлениями Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2025 оставлены без изменения судебные акты нижестоящих судов об отказе в признании недействительными соглашений о перемене стороны в обязательстве по договорам подряда, заключенных между предприятием, обществом «МИКС» и обществом «Алмаз» 04.07.2018 и 06.07.2018. При рассмотрении данных обособленных споров суды пришли к выводам о том, что предприятие и общества не являются аффилированными лицами, злоупотребление предприятием правом не установлено, невзыскание должником денежных средств, которые ему по оспариваемым соглашениям обязалось передать общество «МИКС», не может свидетельствовать о причинении вреда кредиторам должника.

При таких обстоятельствах на основании части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права, определение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы распределяются в соответствии с требованиями

статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию в бюджет с проигравшей стороны – должника, ввиду предоставленной отсрочки ее уплаты.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 25.12.2024 по делу № А76-49899/2020 Арбитражного суда Челябинской области отменить, определение Арбитражного суда Челябинской области

от 19.07.2024 по данному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» в пользу муниципального унитарного предприятия «Производственное объединение водоснабжения и водоотведения» г. Челябинска 50 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи О.Г. Кочетова

В.В. Плетнева