Решение от 21 декабря 2025 г. АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-31528/2024
22 декабря 2025 года
г. Самара


Резолютивная часть объявлена 16 декабря 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании 02 -16 декабря 2025 года дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс"

о взыскании 3 615 100 руб. 73 коп.

и по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью "Альянс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект"

о признании сделки недействительной

третьи лица: 1.УФНС России по Самарской области,

2.Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу

3. ООО «Новый оптимум»

при участии Прокуратуры Самарской области

при участии в заседании

от истца – директор ФИО2, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, ФИО3 по доверенности от 27.01.2025,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 28.07.2025,

от третьих лиц – не явились, извещены,

от Прокуратуры Самарской области - не явился, извещен,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" в котором просит взыскать 3 615 100 руб. 73 коп., в том числе сумму задолженности по оплате за выполненные работы в размере 2 940 000 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 675 100 руб. 73 коп., рассчитанные по состоянию на 06.09.2024, неустойку (проценты) с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств.

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" о признании акта выполненных работ №144 от 27.07.2022 недействительным.

Определением суда от 16.07.2025 по делу назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» (443080 <...>) ФИО5.

В судебном заседании был опрошен эксперт ФИО5.

Эксперт ответил на вопросы суда, представителя истца, а также представителя прокуратуры.

От истца через систему МойАрбитр поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Кроме того истец указал на намерение представить рецензию и ходатайство о назначении повторной экспертизы в связи с чем ходатайствовал об отложении судебного заседания.

От ответчика через систему МойАрбитр поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать устную сделку - договор подряда по разработке и согласованию с ГУ МЧС России по Самарской области специальных технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности - недействительным в части стоимости выполненных работ по акту № 144 от 27.07.2022 в размере 974 234 руб.

Согласно п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение встречного иска.

Кроме того ответчик представил контррасчет неустойки, а также просил применить ст. 333 ГК РФ.

Прокуратура Самарской области представило письменную позицию по делу, которая приобщена к материалам дела.

В судебном заседании 02.12.2025 на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16.12.2025 до 11.15.

После перерыва от истца через систему МойАрбитр поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

От экспертной организации поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования – не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройкомплекг» (исполнитель) выполнило по заданию ООО «Альянс» (заказчик) следующие работы «Разработка и согласование с ГУ МЧС России по Самарской области специальных технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности.

Отношения сторон по указанным обязательствам не оформлялись договором в письменной форме.

Надлежащее выполнение исполнителем работ подтверждается актом № 144 от 27.07.2022 на сумму 2 940 000 руб., подписанным сторонами.

Оплата выполненных работ заказчиком до настоящего времени не произведена.

Исходя из положений п. 2 ст. 314 ГК РФ оплата выполненных работ должна была быть произведена ответчиком не позднее 05.08.2022.

В соответствии с п 1 статьи 395 ГК РФ истцом начислены проценты с учетом периода моратория. Сумма процентов по состоянию на 06.09.2024 составила 675 100,73 руб.

Истцом соблюден претензионный порядок урегулирования спора претензия от 10.06.2024 направлена ответчику ценным письмом с описью 19.06.2024 (EE051910337RU).

Ответ на претензию от ответчика истцом не получен, оплату выполненных истцом работ ответчик в добровольном порядке не произвел.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Обращаясь со встречным исковым заявлением ответчик указывает (с учетом его уточнения), что требования ООО «Стройкомлпект» в настоящем деле основаны на устной сделке - договоре подряда по разработке акте выполненных работ № 144 от 27.07.2022г. на сумму 2 900 000 руб. (разработка и согласование в ГУ МЧС России по Самарской области специальных технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности). Договор не заключался.

ООО «Альянс» в лице нового руководителя ФИО6 (запись в ЕГРЮЛ внесена 06.11.2024г.) считает, что при поставке товара руководитель ответчика (ФИО2) и бывший руководитель истца (ФИО7) злоупотребляя правами, действуя в сговоре в ущерб интересам ООО «Альянс» и дольщикам ООО «Альянс», завысили стоимость поставки с целью последующего получения необоснованных денежных средств со счетов ООО «Альянс».

При этом, согласно заключению эксперта, рыночная стоимость работ, выполненных по акту о № 1 от 27.07.2022 г., составила 1 965 766 рублей, т. е. в 1,5 раза меньше, чем стоимость заявленных ООО «Стройкомплект» работ.

В сентябре 2024г. истцом в отношении ответчика в Арбитражный суд Самарской области было подано многочисленные исковые заявления (подряд, поставка, займ) о взыскании с ответчика порядка 500 миллионов рублей. При этом ни информации, ни документов о наличии у истца указанной задолженности перед ответчиком ФИО7 при подписании договора купли-продажи доли в июне 2023г. передано не было.

Более того, факт отсутствия у нынешнего руководства документаций по финансово-хозяйственной деятельности ответчика подтверждается также фактом рассмотрения Арбитражным судом Самарской области дела № А55-5439/2025 по иску ООО «Альянс» об обязании бывшего руководителя ФИО7 передать все документы хозяйственной деятельности Общества его новому руководителю.

После получения информации в сентябре 2024г. о поданных истцом исковых заявлениях и в связи со скрытием бывшим руководителем и учредителем ФИО7 указанной информации, решением единственного участника ООО «Альянс» от 22.10.2024 за № 13 досрочно были прекращены полномочия бывшего руководителя Общества – ФИО7. На должность нового директора Общества был назначен ФИО6 сроком на пять лет. 06.11.2024 состоялась регистрация внесенных изменений в ЕГРЮЛ.

Истец по встречному иску указывает, что при заключении договоров и/или подписании актов выполненных работ и универсально-передаточных документов между ФИО2 (руководитель и учредитель истца) и ФИО7 (бывший руководитель и учредитель ответчика) стороны действуя совместно и в сговоре и с целью нанесения ущерба интересам ответчика с прямой аффилированностью сторон устанавливали в договорах и иных документах завышенную стоимость выполненных работ, поставленных товаров.

В подтверждение аффилированности сторон истец по встречному иску отмечает, что согласно ответу Альфа-банка от 25.12.2024г. ФИО2 в период с 01.01.2021г. по 31.10.2024г. имел право доступа в систему Альфа-бизнес онлайн с целью распоряжения счетами ООО «Альянс».

Факт аффилированности подтверждается по мнению истца, карточкой с образцами подписи ФИО2 и ФИО7 в ПАО «Сбербанк», а также доверенность на ФИО2 от 01.02.2023 со следующими правами ФИО2 от ООО «Альянс» в ПАО «Сбербанк»:

А) заключать договоры банковских счетов, заключать договоры дистанционного банковского обслуживания, открывать банковские счета.

Б) Распоряжаться денежными средствами на банковских счетах в наличной и безналичной форме.

В) Предъявлять денежные чеки (распоряжения о получении наличных денежных средств с банковского счета, осуществлять сдачу и получение наличных денежных средств.

Также истец по встречному иску указывает, что стенограммой аудиозаписи судебного заседания от 14.10.2025 по делу А55-30900/2024, подтверждается, что ФИО2 осуществлял платежи по расчетному счету ответчика.

Кроме того, 31.01.2023г. ФИО2 был принят на работу в ООО «Альянс» на должность заместителя директора по общим вопросам.

Со ссылкой на ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ ООО «Альянс» просит признать устную сделку - договор подряда по разработке и согласованию с ГУ МЧС России по Самарской области специальных технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности - недействительным в части стоимости выполненных работ по акту № № 144 от 27.07.2022 в размере 974 234 руб.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В данном случае суд отмечает, что между истцом и ответчиком отсутствует какой-либо письменный договор, сторонами составлен и подписан актом № 144 от 27.07.2022 на сумму 2 940 000 руб. согласно которому выполнялись работы по согласованию с ГУ МЧС России по Самарской области технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности, в связи с чем отношения между сторонами регулируются главой 37 ГК РФ.

Статьей 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В материалы дела истцом представлены подписанный без замечаний акт выполненных работ – акт № 144 от 27.07.2022 на сумму 2 940 000 руб.

Суд отмечает, что ответчиком факт подписания указанного выше акта не оспорено, о его фальсификации не заявлено.

Для выполнения работ ООО «Стройкомплект» привлекло ООО «Новый Оптимум» на основании договора № 29/2022-СТУ от 19.04.2022.

Факт выполнения работ подтверждается заключением нормативно-технического совета управления надзорной деятельности и профилактической работы Главного управления МЧС России по Самарской области №4482-4- 23 от 24.07.2022 г., специальными техническими условиями отражающими специфику обеспечения пожарной безопасности и содержащие комплекс необходимых инженерно-технических и организационных мероприятий по обеспечению пожарной безопасности на объекте защиты: «Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), расположенная по адресу г. Самара, Советский район, ул. Советской Армии» 29/2022-СТУ.ПБ.

Также истцом в адрес ООО «Новый Оптимум» произведена оплата выполненных работ на сумму 1 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 233 от 10.08.2022 на сумму 250 000 руб., № 150 от 27.05.2022 на сумму 750 000 руб. и № 231 от 09.08.2022 на сумму 500 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в целях выяснения рыночной стоимости выполненных работ, определением от 16.07.2025 по делу назначена экспертиза, ее проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» (443080 <...>) ФИО5:

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

1) Какова рыночная стоимость работ, выполненных по акту № 144 от 27.07.2022 на сумму 2 940 000 руб. (разработка и согласование в ГУ МЧС России по Самарской области специальных технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности), определенная на дату приемки работ ООО «Альянс»?

В заключении эксперта №2025/276 от 23.10.2025 г. эксперт пришел к следующему выводу:

Рыночная стоимость работ, выполненных по акту № 144 от 27.07.2022 (разработка и согласование в ГУ МЧС России по Самарской области специальных технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности), определенная на дату приемки работ ООО «Альянс» составляет 1 965 766 руб.

Указанное заключение эксперта суд, на основании ст. 86 АПК РФ, считает надлежащим доказательством по делу.

Оценивая доводы встречного искового заявления о недействительности сделки, суд приходит к следующим выводам.

В процессе хозяйственной деятельности любого общества могут совершаться сделки, в которых имеется заинтересованность ряда лиц, способных оказывать влияние на формирование воли общества. При этом совершение таких сделок может быть, как экономически оправданным для деятельности общества, так и причинять обществу вред.

По смыслу норм действующего законодательства не любая экономически невыгодная сделка, совершенная между аффилированными лицами, может признаваться недействительной. Квалифицирующим признаком для признания такой сделки недействительной будет являться противоправная цель ее совершения, направленная на извлечение имущественной выгоды контролирующим лицом за счет причинения вреда обществу.

Последствия нарушения заинтересованным в сделке представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица определены в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025).

Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от указанного в данной норме основания недействительности сделки, обязательным ее элементом должен являться невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной руководителем общества или иным представителем в условиях конфликта интересов, то есть в результате совершения такой сделки у общества должны возникнуть убытки.

В данном случае материалами дела подтверждается фактическое выполнение работ по согласованию с ГУ МЧС России по Самарской области технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности.

Приведенный истцом по встречному иску довод о завышении цены работ, выполненных по договору подряда, основанный на том, что договорная цена существенно превышала расходы подрядчика на оплату работ, выполненных силами привлеченного им субподрядчика, судом отклоняется, так как сам по себе данный факт не может свидетельствовать о недействительности совершенной между сторонами сделки.

Тот факт, что по результатам судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость выполненных ООО «Стройкомплект» работ составляет 1 965 766 руб., также не свидетельствует о необходимости признания сделки недействительной и о наличии убытков для общества.

При этом суд отмечает, что согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

О наличии явного ущерба для стороны сделки может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии с приведенными нормами и разъяснениями, следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В данном случае, исходя из результатов судебной экспертизы, стоимость работ, определенной в акте № № 144 от 27.07.2022, не соответствует указанному выше критерию неравноценности встречного исполнения.

Суд отмечает и то обстоятельство, что принцип свободы договора является одним из фундаментальных принципов гражданского права, который даёт участникам гражданского оборота возможность самостоятельно решать, заключать ли договор, с кем его заключать и на каких условиях. Этот принцип, закреплённый в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит в основе рыночной экономики. Свобода договора способствует развитию коммерческих и гражданских отношений, предоставляя сторонам гибкость в выборе условий и форм взаимодействия.

Принцип свободы договора, являясь важнейшим правовым инструментом, который обеспечивает гражданам и юридическим лицам возможность самостоятельно регулировать свои взаимоотношения, может быть ограничен рядом норм, направленных на защиту публичных интересов и интересов слабых сторон в договорных отношениях. Судебная практика исходит из того, что такие ограничения направлены на обеспечение справедливости и недопущение злоупотребления правами при заключении договоров.

Ограничение принципа свободы гражданско-правового договора, заключенного между коммерческими организациями, применительно к согласованной его сторонами цене сделки, может быть обусловлено исключительно защитой интереса слабой стороны в договорных отношениях.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае заказчик не являлся слабой стороной договора, права и интересы которого подлежат защите способами, обусловленными несправедливыми договорными условиями.

По общему правилу, пересмотр договорных условий, ставших невыгодными стороне в процессе исполнения договора, недопустим, поскольку участники гражданского оборота, осуществляющие предпринимательскую деятельность, обязаны соблюдать достигнутые ими договоренности и нести риски своих коммерческих решений, независимо от достижения или недостижения ожидаемого от таких решений финансового эффекта.

Принятие того или иного решения с точки зрения его целесообразности, рациональности, эффективности и иных аналогичных критериев, не подлежит оценке судом при рассмотрении споров, вытекающих из гражданско-правовых сделок. Гражданское законодательство не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому заключенные участниками хозяйственных отношений договоры не могут оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата.

В силу принципа свободы экономической деятельности коммерческая организация осуществляет ее на свой риск и должна самостоятельно оценивать ее эффективность, не перекладывая негативные последствия исполнения договора, заключенного с коммерческими просчетами, в том числе и в части определения договорной цены, на контрагента по сделке, у которого были все основания полагаться на действительность договора и рассчитывать на его исполнение с учетом согласованных сторонами условий.

Как было указано выше, заключение сделки на нерыночных условиях между аффилированными лицами может являться основанием для признания ее недействительной лишь в том случае, если доказано причинение вреда такой сделкой публичным интересам или интересам третьих лиц.

При этом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств нарушения интересов третьих лиц совершением спорной сделки не доказано, строительство многоквартирного дома, застройщиком которого выступило общество с ограниченной ответственностью «Альянс», завершено в декабре 2023 года получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Суд также обращает внимание, что общество с ограниченной ответственностью «Аквапорт» приобрело долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс» у гражданина ФИО7, заключив с ним 24.04.2023 договор купли-продажи доли.

На момент приобретения бизнеса обществом с ограниченной ответственностью «Аквапорт» заключенный между сторонами оспариваемая сделка по выполнению работ по согласованию с ГУ МЧС России по Самарской области технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности уже была исполнена, а хозяйственные операции, связанные с ее исполнением, включая кредиторскую задолженность, должны были быть отражены в бухгалтерском учете общества с ограниченной ответственностью «Альянс».

В пункте 7 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества покупатель изложил свое заверение о том, что ознакомлен в полном объеме со всеми учредительными документами общества с ограниченной ответственностью «Альянс», с его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского учета, с наличием и размером дебиторской и кредиторской задолженности общества и всех его обязательств, и согласен приобрести указанную долю в уставном капитале юридического лица, находящегося в известном ему финансовом положении.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Аквапорт» на момент приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс» и обретения им статуса единоличного участника данного общества, при проявлении должной заботливости и осмотрительности, должно было знать о совершении спорной сделки на нерыночных условиях, ее исполнении и наличии непогашенного долга по такой сделке. Однако такая осведомленность не стала препятствием для приобретения бизнеса, что можно расценить в качестве одобрения новым собственником ранее совершенных обществом сделок.

Стороны настоящего судебного спора представляют собой коммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, которая характеризуется рисковым характером.

В силу абзаца 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Рисковый характер предпринимательской деятельности означает, что ее экономический результат в виде получения прибыли не является постоянным и гарантированным; он зависит как от внешних обстоятельств, так и от решений, принимаемых хозяйствующим субъектом.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Как было указано выше, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.12.2008 N 1072-О-О).

Выявление деловых просчетов, которые не были учтены субъектами предпринимательской деятельности на стадии заключения договора, является риском предпринимательской деятельности и не дает права на вариативность и ситуационный подход к толкованию условий договора о твердой цене подрядных работ.

Приобретая бизнес, общество с ограниченной ответственностью «Аквапорт» должно было провести предварительный финансовый анализ хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Альянс», оценить все возможные риски, в том числе связанные с наличием неисполненных обязательств перед кредиторами общества.

Приобретение участником экономической деятельности неликвидного актива в виде убыточного бизнеса не предполагает ретроспективной судебной ревизии совершенных юридическим лицом сделок с одной единственной целью нивелирования негативных последствий допущенных покупателем бизнеса деловых просчетов.

Ответчиком по встречному иску было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В данном случае ссылка ООО «Альянс» на ст. 174 ГК РФ, свидетельствует об оспоримости сделки.

Кроме того, указанное истцом основание для признания сделки недействительной по совокупности статей 10 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не изменяет применение к спорной сделке специального, годичного срока исковой давности для оспоримых сделок.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальному основанию (в частности, по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по общей норме статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 названного Кодекса.

Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что недопустимо, поскольку явно не соответствует воле законодателя.

Суд полагает, что истцом по встречному иску в обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной положены обстоятельства, которые охватываются диспозицией пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прокурором - статьи 18 Закона N 214-ФЗ. Наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов недействительности оспоримых сделок, предусмотренных указанными выше нормами законодательства, истцом не доказано, что не позволяет признать ее недействительной (ничтожной) по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая вопрос о сроке исковой давности, суд полагает, что истец в лице нового участника общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - общества с ограниченной ответственностью «Аквапорт» должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, не позднее заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, то есть не позднее 24.04.2023. Как было указано выше, при подписании данного договора приобретатель доли заверил о своей полной осведомленности о финансовом положении общества с ограниченной ответственностью «Альянс», включая информацию о его кредиторской и дебиторской задолженности, о его неисполненных обязательствах перед контрагентами, а также об изучении им бухгалтерских документов юридического лица. Такое заверение предполагает обладание новым участником общества сведениями о совершенных обществом сделках и их порках, учитывая значительное количество договоров, заключенных между одними и теми же лицами.

Довод ООО «Стройкомплект» о том, что в отзыве на иск в рамках дела № А55-5439/2025, бывший руководитель ООО «Альянс» ФИО7 указал на изъятие документов в марте 2023 года, не отменяет действительность вышеназванного заверения.

Встречный иск о признании сделки недействительной был предъявлен в суд 14.01.2025, то есть за пределами годичного срока исковой давности, истекшего 24.04.2024.

При этом суд считает не применимой позицию, указанную в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в котором разъяснено, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Со ссылкой на данную правовую позицию истец по встречному иску указывает на смену директора общества с ограниченной ответственностью «Альянс» ФИО7 на нового руководителя ФИО6 06.11.2024. Именно с этой даты, по мнению истца, следует исчислять срок исковой данности по встречному иску.

Однако данная позиция имеет распространение на случаи неизменности субъектного состава участников общества с момента совершения сделки до момента ее оспаривания и направлена на защиту прав участников общества, которые могут получить соответствующую информацию о порочности сделки лишь с момента смены недобросовестного директора, состоявшего в сговоре с другой стороной сделки.

В рассматриваемом судом случае после совершения сделки состоялась смена единственного участника общества. При такой смене новый участник общества, исходя из сделанных им заверений, изучил финансовое положение общества на основании данных его бухгалтерского учета, провел анализ кредиторской задолженности юридического лица, и имел все возможности установить пороки совершенных обществом сделок, которые могли являться основанием для признания их недействительными.

Тот факт, что смена директора общества была осуществлена новым участником лишь спустя 7 месяцев после приобретения им бизнеса, не позволяет продлить срок исковой давности по искам о признании совершенных обществом сделок недействительными, так как относится к рискам несвоевременно принятых субъектом предпринимательской деятельности организационных решений.

В подтверждение осведомленности общества с ограниченной ответственностью «Аквапорт» о наличии задолженности общества с ограниченной ответственностью «Альянс» по заключенным договорам займа перед индивидуальным предпринимателем ФИО2 и договорам подряда перед обществом с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» ответчиком по встречному иску в материалы дела представлена нотариально удостоверенная телефонная переписка между ФИО2 и ФИО8.

Из содержания данной переписки следует, что ФИО8, будучи участником общества с ограниченной ответственностью «Аквапорт», еще с марта 2023 года, то есть до приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс», был осведомлен о финансовых обязательствах застройщика перед его контрагентами, включая ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект».

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения, а также представленные ими в материалы дела доказательства, исходя из установленных обстоятельств дела, имеющих существенное значение для его правильного разрешения, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания устной сделки - договора подряда по разработке и согласованию с ГУ МЧС России по Самарской области специальных технических условий на проектирование и строительство в части обеспечения пожарной безопасности - в части стоимости выполненных работ по акту № 144 от 27.07.2022 в размере 974 234 руб., недействительной сделкой.

На основании изложенного в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Поскольку в материалах дела имеются надлежащие доказательства фактического выполнения работ акту № 144 от 27.07.2022 на сумму 2 940 000 руб., сам акт подписан сторонами без замечаний, то первоначальные исковые требования о взыскании 2 940 000 руб. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом по первоначальному иску заявлено о взыскании 675 100 руб. 73 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ, за период с 06.08.2022 по 06.09.2024, а также с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку письменный договор между истцом и ответчиком не заключался, срок оплаты считается несогласованным.

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При не предъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Акт выполненных работ подписан ответчиком 27.07.2022, доказательств подписания данного документа иной датой не имеется.

Таким образом, встречное обязательство ответчика должно быть исполнено в срок до 05.08.2022.

Поскольку у сторон отсутствуют согласованные сроки исполнения обязательства, истец произвел расчет процентов по истечении семи дней с даты передачи ответчику акта выполненных работ, подписанного сторонами без замечаний и скрепленного печатями организаций.

В этой связи, вопреки доводам ответчика, истцом по первоначальному иску правомерно определена дата начисления процентов с 06.08.2022.

Суд, проверив расчет процентов, считает его арифметически верным и соответствующим закону и фактическим обстоятельствам дела.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

На основании изложенного, первоначальные исковые требования о взыскании 675 100 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга 2 940 000 руб., начиная с 07.09.2024 по день фактической оплаты задолженности, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о применении ст. 333 ГК РФ суд отклоняет, поскольку согласно ст. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24 марта 2016 г. «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ответчика по первоначальному иску, расходы истца по встречному иску по оплате государственной пошлины и проведению экспертизы относятся на истца по встречному иску.

На основании изложенного надлежит взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате госпошлины в сумме 41 076 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН <***>) 3 615 100 руб. 73 коп., в том числе 2 940 000 руб. задолженности, 675 100 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга 2 940 000 руб., начиная с 07.09.2024 по день фактической оплаты задолженности, а также 41 076 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1