Постановление от 12 марта 2020 г. по делу № А75-1380/2019

88/2020-13743(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-1380/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н., судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Елфимова Сергея Николаевича на решение от 15.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 08.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Краецкая Е.Б.) по делу № А75-1380/2019 по иску Елфимова Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «АМК» (ОГРН 1163926069724, ИНН 3906991211, адрес: 238300, Калининградская область, Гурьевский район, г. Гурьевск, ул. Советская, д. 17 Д, кв. 1) об исключении из состава участников общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Рентинвест», инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты- Мансийского автономного округа - Югры, Ермолов Денис Рафильевич.


В судебное заседание, организованное с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа - Югры (судья Федоров А.Е.) представители участвующих в деле лиц не явились, в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа. В связи с этим суд округа перешел к рассмотрению кассационной жалобы в обычном режиме без использования систем видеоконференц-связи.

Суд установил:

Елфимов Сергей Николаевич (далее – Елфимов С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АМК» (далее - ООО «АМК», ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Рентинвест» (далее - ООО «Рентинвест», общество).

Решением от 15.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 08.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Елфимов С.Н., не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В обоснование кассационной жалобы Елфимов С.Н. ссылается на то, что ООО «АМК» три раза без уважительных причин не принимало участие в собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Рентинвест» (далее - ООО «Рентинвест») для решения вопроса об избрании нового директора ООО «Рентинвест»; судами не вынесены на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении ответчика, который создал иллюзию намерения организовать, подготовить и провести общее собрание участников общества, но не совершил реальных


действий по осуществлению своих намерений; бездействие и неуважительное уклонение ООО «АМК» от участия во внеочередных общих собраниях участников общества для избрания директора парализовало текущую деятельность ООО «Рентинвест» (в отсутствие директора общество не может осуществлять операции по банковским счетам, привлекать представителей к ведению дела № А75-4969/2019, в период с 23.09.2018 по 03.06.2019 не исполнены договоры купли-продажи), а возврат основного производственного актива в виде земельного участка с недвижимостью приведет к прекращению деятельности юридического лица; заявитель полагает, что в материалах дела имеются доказательства уклонения участника общества от реального управления ООО «Рентинвест», от назначения директора и самоустранение от участия в сохранении имущества ООО «Рентинвест», которым судами не дана надлежащая оценка.

Суд кассационной инстанции отказывает в приобщении письменных пояснений ООО «АМК» к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления отзыва другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 288 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ООО «Рентинвест» зарегистрировано ИФНС по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в качестве юридического лица 15.11.2016 (ОГРН 1168617072469).

Основным видом деятельности ООО «Рентинвест» в соответствии со сведениями о видах экономической деятельности по Общероссийскому


классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2) является аренда и управление собственным или арендованным нежилым движимым имуществом (код 68.20).

В соответствии с приказом от 15.11.2016 № 1 на основании решения № 1 учредителей ООО «Рентинвест» Ермолов Д.Р. вступил в должность директора с 15.11.2016.

Учредителями (участниками) общества являются ООО «АМК» и Елфимов С.Н. с долей участия в уставном капитале общества по 50 % у каждого.

В связи с заявлением генерального директора ООО «Рентинвест» о досрочном прекращении трудового договора по инициативе Елфимова С.Н. были инициированы внеочередные общие собрания участников общества (требования о проведении внеочередного общего собрания от 17.10.2018, от 16.11.2018), участникам направлены уведомления о созыве внеочередных общих собраний участников общества от 18.10.2018 и от 21.11.2018 в установленные даты (21.11.2018 и 25.12.2018 соответственно).

Истец указывает, что ответчик участия в собраниях не принял, обоснование причин неявки не представил, что является, по мнению истца, грубым нарушением обязанностей участника общества, влекущими невозможность продолжения деятельности ООО «Рентинвест».

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ООО «АМК» из состава участников ООО «Рентинвест».

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса


Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», пришел к выводу, что взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчика из состава участников общества, при том, что исключение участника из общества является крайней мерой ответственности.

Апелляционный суд решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои


обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, проанализировав поведение участников общества, в том числе извещение истца ответчиком уведомлением от 18.10.2018 о готовности принять участие в собрании, назначенном 26.10.2018 в г. Ачинске, явку представителя ответчика Виноградова И.А. на данное собрание; принимая во внимание уведомления о необходимости созыва общего собрания


участников общества от 26.04.2019, 19.06.2019, направленные ответчиком истцу, суды пришли к обоснованному выводу, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников для решения вопросов, касающихся управления и деятельности общества, совершение действий, направленных на причинение ущерба ООО «Рентинвест», делающих невозможной или существенно затрудняющих деятельность общества; истцом не доказано наличие оснований для исключения участника из состава общества; взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчика из состава участников общества.

Суды приняли во внимание, что особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у каждого из участников общества (50 %), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, а исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта, в связи с чем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, при том, что целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Суд округа отклоняет доводы жалобы о том, что судами не вынесены на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении ответчика.


По результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что в данном случае сами по себе факты неучастия ответчика в общих собраниях, а также наличие между участниками взаимных претензий, с учетом распределения долей между участниками общества (50 % у каждого) и наличия между ними длительного корпоративного конфликта, не могут свидетельствовать о наличии оснований для исключения кого-либо из участников из общества, при том, что факт затруднения или невозможности деятельности общества по указанным причинам не доказан.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия всех необходимых оснований для исключения одного из участников из общества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, в кассационной жалобе заявитель не привел.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.


В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 08.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1380/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Курындина

Судьи Е.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко