Решение от 6 марта 2018 г. по делу № А41-87616/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-87616/17
07 марта 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 07 марта 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Р.А. Гапеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.О. Баранец,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Государственного унитарного предприятия «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибнефтетрейд»

об оспаривании сделки

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1 по доверенности от 16.11.2017, ФИО2 по доверенности от 08.09.2017;

от ответчика – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л :

Государственное унитарное предприятие «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур (далее – истец, ГУП ПЭО «Байконурэнерго» г.Байконур, предприятие, заказчик) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибнефтетрейд» (далее – ответчик, поставщик, ООО «Сибнефтетрейд») о признании недействительным (ничтожным) соглашение от 14.06.2017 о расторжении договора № 1-П1/17 от 10.01.2017. .

В ходе судебного разбирательства от ГУП ПЭО «Байконурэнерго» г.Байконур судом порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято к производству дополнительное заявление от 27.11.2017 № 14273, в котором истец также просил суд признании недействительным дополнительное соглашение № 3 от 27.02.2017 с момента его заключения.

Представитель ООО «Сибнефтетрейд», надлежащим образом извещенного начавшемся судебном процессе, в судебное заседание не явился.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представители ГУП ПЭО «Байконурэнерго» г.Байконур поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Из материалов дела арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

10.01.2017 между ГУП ПЭО «Байконурэнерго» г.Байконур (заказчик) и ООО «Сибнефтетрейд» (поставщик) с согласия Учредителя заключен договор № 1-П1/17 на поставку мазута топочного марки 100 для нужд ГУП ПЭО «Байконурэнерго» города Байконур (далее - Договор на поставку мазута). Цена Договора на поставку мазута составила 203 616 000 руб. (пункт 3.1.)

27.02.2017 между заказчиком и поставщиком было заключено Дополнительное соглашение № 3 к Приложению № 2 от 10.01.2017г. к Договору соглашение о расторжении договора № 1-П1/17 от 10.01. на поставку мазута топочного марки 100 для нужд ГУП ПЭО «Байконурэнерго» города Байконур (далее - Дополнительное соглашение № 3).

14.06.2017г. между сторонами Договора на поставку мазута было заключено Соглашение о расторжении договора № 1-П1/17 от 10.01. 2017 (далее - Соглашение о расторжении).

В судебном заседании представитель истца пояснил, что представлявший ранее интересы предприятия руководитель заключил Дополнительное соглашение №3 и Соглашение о расторжении без согласования с Учредителем предприятия. Указанные Дополнительное соглашение №3 и Соглашение о расторжении несут неблагоприятные последствия для истца, ухудшают условия Договора на поставку мазута.

Выслушав доводы представителя предприятия, исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания незаконными действий (бездействия) государственных органов.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежит истцу.

Истец в обоснование указанного требования ссылается на ст. ст. 166, 168 ГК РФ.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие

Положениями статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

ГУП ПЭО «Байконурэнерго» г.Байконур создано в соответствии с постановлением Главы Ленинской городской администрации (администрации города Байконур) от 11.05.1995 г. № 150 в целях обеспечения тепловой и электрической энергией потребителей комплекса "Байконур", выполнения городских социально-экономических заказов и программ, удовлетворения общественных потребностей.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 Устава предприятия, его учредителем является администрация города Байконур (далее - Учредитель), предприятие находится в ведении и в своей деятельности подотчетно администрации города Байконур.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава предприятия имущество предприятия находится в собственности администрации города Байконур, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

Согласно п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также согласно пункту 5.7 Устава предприятие не вправе без согласия собственника имущества предприятия совершать крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Положения п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предполагают признание сделки крупной не только на основании отчуждения, но и на основании приобретения имущества свыше указанной стоимости.

Предприятие является государственным унитарным предприятием, уставной фонд которого составляет 76 959 734 рубля. Цена Договора на поставку мазута составила 203 616 000 руб., т.е. более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия и более чем в 50 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Следовательно, Договор на поставку мазута является крупной сделкой.

Из материалов дела следует, что согласие администрации города Байконур на заключение крупной сделки - Договора на поставку мазута, предприятием было получено. Этот факт ответчиком не оспорен.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

В соответствии с Приложением № 2 к Договору на поставку мазута, заключенного с согласия администрации города Байконур, срок поставки 20 000 тонн мазута топочного 100: январь - 10 000 тонн, февраль 100 000 тонн.

Дополнительным соглашением № 3 от 27.02.2017г. в Приложение № 2 внесены изменения, в соответствии с которыми срок поставки следует читать: "январь-июнь 2017г.".

Соглашением о расторжении договора Договор на поставку мазута был расторгнут с момента подписания соглашения (14.06.2017г.) в связи с обращением поставщика. При этом в соглашении Заказчик подтвердил факт надлежащего исполнения Поставщиком своих обязательств по поставке мазута топочного и отсутствие со своей стороны претензий к Поставщику.

Между тем, как установлено в судебном заседании, доводы заявителя о том, что Дополнительное соглашение № 3 заключено без согласия администрации города Байконур, ответчиком не опровергнуты.

В материалах дела имеются решения администрации города Байконур от 09.06.2017г. и от 27.06.2017г. об отказе предприятию в согласовании сделки на заключение Соглашения о расторжении договора на поставку мазута.

Таким образом, совершение оспариваемых сделок не соответствует п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", так как совершены без согласия администрации города Байконур.

В соответствии с п. 1 ст. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Как утверждает истец, совершение спорных сделок повлекло для муниципального образования неблагоприятные последствия.

Как следует из материалов дела, график поставки топлива, установленный Договором поставки, нарушался поставщиком, в связи с тем истец был вынужден неоднократно направлять в январе-феврале 2017г. ответчику претензии. Дополнительным соглашением № 3 изменен график поставки, ее срок продлен до июня, Соглашением о расторжении договор расторгнут без предъявления претензий к поставщику. Указанные Дополнительное соглашение № 3 и Соглашение о расторжении договора, заключенные с нарушением закона, не позволяют ГУП ПЭО «Байконурэнерго» г.Байконур реализовать свое право на возмещение убытков и взыскание санкций, установленных договором.

В соответствии с п. 3 ст. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

По смыслу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации проявление ответчиком должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагента предполагает не только проверку правоспособности самого юридического лица, но и полномочий лица, действующего от имени этого юридического лица.

Суд считает, что ответчик, при выборе контрагентов должен был оценивать не только условия сделок и их коммерческую привлекательность, но и правоспособность самого истца по заключению таких сделок самостоятельно (без согласования с собственником имущества)

Таким образом, суд установил, что спорные сделки являются в силу статьи 168 ГК РФ недействительными (ничтожными), как не соответствующее закону. В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Государственного унитарного предприятия «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур удовлетворить.

Признать недействительными сделками:

- дополнительное соглашение № 3 от 27.02.2017 к Приложению № 2 от 10.01.2017 к договору № 1П1/14 от 10.01.2017 на поставку мазута топочного 100 для нужд государственного унитарного предприятия «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур;

- соглашение от 14.06.2017 о расторжении договора № 1-П1/17 от 10.01.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтетрейд» в пользу государственного унитарного предприятия «Производственно-энергетическое объединение «Байконурэнерго» города Байконур в возмещение уплаченной государственной пошлины 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

СудьяР.А. Гапеева