Постановление от 2 сентября 2024 г. по делу № А45-24189/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-24189/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю., судей Клат Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Вектор- Биальгам» на решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 23.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А45-24189/2023 по иску акционерного общества «Вектор-Биальгам» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2.

Суд установил:

акционерное общество «Вектор-Биальгам» (далее - АО «Вектор-Биальгам», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (далее - АО «РТ-Регистратор», регистратор) о расторжении договора от 30.09.2014 № 698 на ведение реестра именных ценных бумаг (далее – договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 27.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 23.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

С кассационной жалобой обратилось общество, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей кассационной жалобы ее податель указывает на то, что суды нарушили автономию воли сторон и разрешили спор не в соответствии с условиями договора, допустив нарушения принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), фактически понудив истца

оставаться в договорных отношениях с ответчиком, при том, что у истца по договору имеется право на односторонний отказ от исполнения договора, который был реализован истцом; суды безосновательно ограничили право общества на расторжение договора в будущем в судебном порядке, чем допустили нарушение положений статей 49, 148, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); суд первой инстанции, привлекая акционера (являющегося единоличным исполнительным органом) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований не начал рассмотрение дела сначала, лишил возможности третье лицо представления дополнительных доказательств, хотя лицо заявило об их наличии, не предоставил возможности ознакомления ни с материалами дела, ни с позицией ответчика по существу дела, что повлекло вынесение незаконного и необоснованного судебного акта; суд апелляционной инстанции доводы третьего лица также проигнорировал, уклонился от их надлежащей судебной оценки; фактические обстоятельства складывались таким образом, что именно акционеры (большинство акционеров общества) приняли решение расторгнуть договор между регистратором и обществом и обязать генерального директора общества - ФИО2 (также являющегося акционером) осуществить действия по одностороннему отказу от договора, а также действия по заключению нового договора на ведение реестра ценных бумаг с другим регистратором посредством подбора кандидатуры регистратора, проведения переговоров о заключении нового договора, а также по непосредственному подписанию такого договора на выгодных для общества и его акционеров условиях.

От регистратора поступил отзыв, в котором указано на то, что стороны 20.08.2024 подписали соглашение о расторжении договора, поскольку акционеры общества в установленном порядке приняли соответствующее решение и оформили его протоколом от 30.07.2024.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом и регистратором заключен договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого регистратор обязуется оказывать услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента по всем именным ценным бумагам в соответствии с условиями договора, действующим законодательством Российской Федерации и Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных регистратором, а эмитент обязан принять и оплатить услуги регистратора.

Договор заключен на неопределенный срок.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик нарушил свои обязательства по договору, в связи с чем, договор на ведение реестра именных ценных

бумаг подлежит расторжению.

Истец ссылается на существенные со стороны ответчика нарушения, выразившиеся во внесении в реестр регистрационных записей в отсутствие достаточных документов для их внесения, а также в разглашении конфиденциальных сведений акционерам общества, желающим произвести в реестре нарушающие права общества регистрационные действия.

Согласно пункту 6.4.2 договора по решению любой стороны в одностороннем порядке сторона, принявшая решение о расторжении договора, обязана в письменной форме уведомить другую сторону не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора. Договор считается расторгнутым в соответствии с условиями приложения № 3 настоящему договору. В случае расторжения договора по инициативе эмитента датой расторжения договора будет являться рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления о расторжении договора и заверенной эмитентом копии протокола (выписки из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора, а в случае наличия на указанную в настоящем подпункте дату после истечения 45-дневного срока задолженности оплаты услуг регистратора по настоящему договору, в том числе по пункту 13 приложения № 1 договора, датой расторжения договора будет являться 7 рабочий день с даты поступления регистратору всей суммы задолженности по договору.

Суды констатировав, что принятие решения о расторжении договора с регистратором относится согласно положениям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ)) и устава истца к компетенции общего собрания акционеров общества (согласно договору необходимым условием для его расторжения является протокол (выписка из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора), следовательно, именно акционеры должны выразить свое волеизъявление о расторжении договора с регистратором (пункт 6.4.2 договора), отказали в удовлетворении требования о расторжении.

Суды по существу приняли судебные акты, соответствующие нормам материального и процессуального права.

В соответствии с подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 Закон № 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся следующие вопросы - утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 64 Закона № 208-ФЗ в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

В силу абзаца третьего пункта 7.1 и раздела 9 устава истца в обществе число акционеров - владельцев голосующих акций составляет менее пятидесяти, поэтому совет директоров не избирается, функции совета директоров, предусмотренные уставом,

осуществляет общее собрание акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 48 Закона № 208-ФЗ вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим законом.

Законом № 208-ФЗ не предусмотрена возможность отнесения решения вопроса о расторжении договора с регистратором к компетенции исполнительного органа акционерного общества.

Следует также отменить, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 69 Закона № 208-ФЗ исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательств принятия решения общего собрания о расторжении договора ведения реестра, так же как наличия каких-либо причин, объективно препятствующих истцу созвать общее собрание в установленном порядке, в материалы дела не представлено.

Представленные ФИО2 письменные объяснения акционеров таковыми доказательствами не являются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В порядке пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор, либо неполучении ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом, либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Отклоняя доводы истца, полагающего правомерным расторжение договора, а также отсутствие каких-либо ограничений на таковое со стороны общества, суд округа также отмечает, что суды правомерно учли правовую природу и условия договора.

В отсутствие достоверных доказательств, тем более при наличии вступившего в законную силу решения по делу А45-8103/2023, ответчик не допустил существенного нарушения условий договора. Доказательств обратного истец не представил, разумных объяснений не привел.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств соблюдения всех условий необходимых для судебного расторжения договора, как по основанию существенного нарушения условий договора регистратором (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора), так и по основанию существенного нарушения обстоятельств

(изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях).

Фактически доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым дана правильная оценка со ссылками на нормы права и установленные по делу обстоятельства, сводятся к необходимости иной оценки судом округа тех доказательств, которые оценены судами обеих инстанций.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24189/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи Е.В. Клат

ФИО1