Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А75-10538/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-10538/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Донцовой А.Ю., судей Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эко Драйв» на постановление от 04.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Воронов Т.А., Халявин Е.С.) по делу № А75-10538/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «УралНастаПроект» (620100, <...>, этаж 6, помещение 18, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эко Драйв» (628186, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>/1, комната 2, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПроектСервис» (628186, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>/1, комната 1, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (236022, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сфера Плюс» (628186, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>/1, комната 3, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «УралНастаПроект» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Драйв» (далее – компания, заявитель), обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПроектСервис» (далее –

организация) о признании недействительным договора уступки (цессии) от 29.01.2024, заключенного между организацией и компанией, применении последствий недействительности сделки в виде обязания компании возвратить организации полуприцеп-цистерну, 2021 года выпуска, VIN <***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – общество «Каркаде»), ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сфера Плюс».

Решением от 10.02.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 04.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении требований общества.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просила его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, привел следующие доводы: у истца отсутствует материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, поскольку общество стороной договора уступки (цессии) от 29.01.2024 не является, возможность защиты его права лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки не подтверждена; доказательства неплатежеспособности организации в материалах дела отсутствуют; размер совершенных организацией в пользу общества «Каркаде» выплат по договору лизинга, равно как и произведенное компанией встречное погашение, судом не анализировались.

Поступившие в суд кассационной инстанции через систему «Мой арбитр» письменные объяснения общества не принимаются во внимание в связи с несоблюдением требований частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), так как отсутствуют доказательства их направления в адрес участвующих в деле лиц.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу 15.08.2023 заочным решением от 06.07.2023 Октябрьского районного суда города

Екатеринбурга по делу № 2-3660/2023 с организации и ФИО4 солидарно в пользу общества взыскана задолженность по договору поставки в размере 7 907 505 руб. 24 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2023 по 24.05.2023 в размере 122 616 руб. 08 коп., неустойка за период с 06.04.2023 по 24.05.2023 в размере 308 823 руб. 86 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

На принудительное исполнение судебного акта выдан исполнительный лист серии ФС № 043623755 от 05.10.2023, возбуждено исполнительное производство № 137433/23/86011-ИП, оконченное 05.03.2025 на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (отсутствие у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание).

Из открытого информационного источника «Картотека арбитражных дел» истцу стало известно о наличии в производстве арбитражного суда заявления компании об освобождении от ареста имущества: полуприцеп-цистерна, 2021 года выпуска, VIN <***> (дело № А75-76/2024). Из содержания искового заявления следует, что организация уступила компании права и обязанности по договору лизинга от 17.03.2021 № 4652/2021 на основании договора уступки.

По условиям упомянутого в исковом заявлении по делу № А75-76/2024 договора уступки, заключенного 29.01.2024 между организацией (цедент) и компанией (цессионарий), к последнему перешли права и обязанности по договору лизинга от 17.03.2021 № 4652/2021.

В договоре стороны предусмотрели, что денежные средства, в том числе внесенные в счет уплаты лизинговых (иных) платежей, срок по которым на момент вступления договора в силу еще не наступил (аванс), входят в объем прав и обязанностей, уступаемых цессионарию; при этом цедент не вправе требовать от лизингодателя любых уплаченных им денежных средств по договору лизинга, а цессионарий обязуется в срок не позднее пяти календарных дней с даты подписания настоящего договора оплатить лизингодателю за цедента имеющуюся задолженность, пени цедента перед лизингодателем по лизинговым платежам по договору лизинга при наличии такой задолженности.

По акту приема-передачи от 29.01.2024 предмет лизинга передан цессионарию.

Согласно сведениям Федресурса договор лизинга от 06.03.2021 № 4652/2021 прекратил свое действие в связи с выплатой лизингополучателем – компанией всех платежей.

Полагая, что заключение договора уступки (цессии) от 29.01.2024 обусловлено недобросовестным стремлением организации вывести имущество в условиях наличия непогашенной задолженности перед обществом на дружественное, аффилированное лицо, что свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным интересам независимого кредитора и, как следствие, ее ничтожности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), общество обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции счел необоснованными доводы общества, не являвшегося стороной спорного договора, о наличии заинтересованности относительно оспариваемой сделки, констатировав при этом недоказанность факта отсутствия у организации иного имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования общества, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 10, 12, 166, 168, 382, 423 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор № 127), пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исходил из представления истцом логичных и убедительных доказательств совершения оспариваемого договора в целях причинения имущественного вреда иным лицам, в том числе обществу, как независимому кредитору.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам права.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления № 25).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом

посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления № 25).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Обзора № 127).

Применительно к оспариванию сделки в интересах кредиторов для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение, направленное на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить

явный и очевидный характер.

Направленность оспариваемой сделки исключительно на причинение вреда имущественным интересам независимого кредитора истец обосновывает условиями договора от 29.01.2024 уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 17.03.2021 № 4652/2021, заключенного без встречного предоставления между аффилированными лицами менее чем за месяц до окончания срока его действия, в отсутствие задолженности по лизинговым платежам.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Из положений пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением, передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу, но не прекращает и не видоизменяет неисполненных обязательств должника.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований

и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав фактические обстоятельства дела, апелляционный суд установил, что общество имеет непосредственный материальный интерес в отношении оспариваемой сделки (организация с 2023 года не исполняет обязательства перед обществом по оплате установленной судебным актом задолженности в размере, превышающем 7 млн. руб., при этом исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание), принял во внимание обстоятельства заключения договора уступки (подписан сторонами незадолго до даты внесения финального платежа по лизингу согласно графику 17.02.2024 в размере 62 380 руб. при стандартном размере платежа в иные месяцы 91 165 руб. 67 коп., в отсутствие встречного предоставления), пришел к аргументированному выводу о совершении ответчиками в условиях фактической аффилированности действий со злоупотреблением своими правами и направленными на ущемление прав из законных интересов истца, признав договор уступки ничтожной сделкой.

В данном случае апелляционный суд обоснованно исходил из того, что организация, заключив договор уступки по договору лизинга, утратила право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, что в условиях отсутствия задолженности по лизинговым платежам на момент заключения договора уступки (которая подлежала погашению цессионарием), и срока действия последнего, не может свидетельствовать об эквивалентном встречном предоставлении.

Вопреки доводам жалобы, размер совершенных организацией в пользу общества «Каркаде» выплат по договору лизинга, равно как и произведенное компанией встречное погашение, являлись предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую оценку.

Апелляционный суд проанализировал представленные в рамках иного дела № А75-76/2024 платежные поручения о внесении компанией оплат по договору лизинга в общем размере 144 258 руб. 58 коп., заключив, что компания в отсутствие встречного предоставления в пользу организации фактически за 144 258 руб. 58 коп. приобрела имущество стоимостью 2 599 166 руб. 67 коп. при общей сумме лизинговых платежей – 3 972 952 руб. 78 коп.

С учетом изложенного, поскольку экономическая целесообразность передачи прав и обязанностей по договору лизинга ответчиками не раскрыта, какие-либо пояснения и документы по обстоятельствам заключения оспариваемой сделки, ее возмездного характера не представлены, а разумным стремлением цедента являлось бы получение от цессионария денежных средств, сопоставимых с внесенными лизинговыми платежами, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что организация и компания заключили договор на условиях, не доступных для обычных участников

гражданского оборота.

Суждения компании об отсутствии у истца материально-правового интереса в признании сделки недействительной также являлись предметом оценки апелляционного суда.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, в результате перехода к компании прав и обязанностей по договору лизинга произошла замена одного участника группы аффилированных лиц (имеющего задолженность перед истцом) на другое, что нивелирует риски обращения взыскания в счет погашения задолженности на спорное имущество без каких-либо имущественных затрат.

Данные обстоятельства в совокупности с приведенными в постановлении апелляционного суда общедоступными сведениями налогового органа о доходах и расходах организации за период с 2022 по 2024 годы, свидетельствующими об убыточном характере деятельности, фактически лишают истца возможности получить присужденные денежные средства с организации.

Правомерно применив повышенный стандарт доказывания, апелляционный суд исходил из того, что организацией и компанией не опровергнуто несовпадение действительных целей и последствий совершения оспариваемой сделки с обычно ожидаемыми для такого рода сделок, поскольку результатом исполнения договора фактически явилось безвозмездное отчуждение ликвидного имущества в пользу аффилированного лица.

Аргументы о недоказанности заключения сделки с противоправной целью суд округа во внимание также не принимает. Если кредитор представил достаточно серьезные доказательства и привел убедительные аргументы в пользу того, что цедент и цессионарий при заключении договора действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена на рыночных условиях, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Разрешая спор, апелляционный суд пришел к верному выводу, что в данном случае имели место согласованные действия взаимосвязанных лиц, которые не отвечают принципам разумности и экономической целесообразности, опровержение указанных обстоятельств в данном споре возлагается непосредственно на компанию и организацию.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 04.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-10538/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Ю. Донцова

Судьи Е.Ю. Демидова

ФИО1