Решение от 23 июня 2025 г. по делу № А60-64076/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-64076/2024
24 июня 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2025 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1, далее – истец

к ФИО2, далее – ответчик

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД "ТРАНСФОРМАТОРРЕЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 3 591 158 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 05.03.2024, предъявлено удостоверение;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 01.04.2024, предъявлено удостоверение;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику о взыскании 3 591 158 руб. 00 коп., а также 132735 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 15.11.2024 исковое заявление принято, назначено предварительное судебное заседание.

20.12.2024 от ГУ МВД России по СО поступило дополнение по запросу.

13.01.2025 ответчик заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания. Ходатайство об отложении отклонено. При этом, суд отмечает, что окончание предварительного судебного заседания и назначение даты судебного разбирательства, не препятствует представлению своей позиции по делу и явки в судебное заседание, назначенное на иную дату.

Определением от 14.01.2025 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

17.02.2025 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

1) взыскать с ответчика 8 413 808 руб., в том числе: 3 591 158 руб. за период ноябрь и декабрь 2021, за 2022 в сумме 4 822 650 руб. за 2023 год.

2) взыскать с ответчика неустойку на сумму долга 3 591 158 руб. исходя из 1/300 ключевой ставки Центрального банка российской Федерации с 01.01.2023 до фактического исполнения обязательств.

3) взыскать с ответчика неустойку на сумму долга 4 822 650 руб. исходя из 1/300 ключевой ставки центрального банка российской федерации с 01.01.2024 до фактического исполнения обязательств.

4) взыскать с ответчика сумму госпошлины за подачу искового заявления в размере 132 735 руб., а равно госпошлину, начисленную в связи с увеличением исковых требований.

Ходатайство удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 21.02.2024 судебное разбирательство отложено.

18.03.2025 ответчик представил отзыв.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Суд привлекает участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД "ТРАНСФОРМАТОР-РЕЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением от 01.04.2025 судебное разбирательство отложено.

28.03.2025 третье лицо представило отзыв.

05.05.2025 ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 05.05.2025 судебное разбирательство отложено.

От ответчика поступили письменные пояснения.

От истца поступило возражение на заключение.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Завод «Трансформатор-Реж» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 24 декабря 2010 года.

30 марта 2018 между учредителями Общества ФИО1 (51%) (истец), и ФИО2 (49%) (ответчик) заключено Соглашение учредителей ООО «Завод «Трансформатор-Реж» (далее - Общество).

Соглашение от 30 марта 2018 года предусматривает, что: «Я, ФИО1 обязуюсь в последующем с 01.04.2018 г. никоим образом не вмешиваться в деятельность и управление в ООО «Завод «Трансформатор-Реж», взамен получаю доход в 5 (пять) % процентов от общего товарооборота данной организации, и обязуюсь продать в последующим (в срок не более 12 (двенадцати) лет) за 17 млн. рублей (Семнадцать миллионов рублей) всю свою долю в организации со всем имуществом и помещениями, долей земли, которая находятся в собственности ФИО5 ФИО2 или его представителю. Выплата 5% от выручки и сумма основного погашения выплаты (17 млн. семнадцать миллионов) рублей уменьшается прямо пропорционально выплате этой суммы.».

Предусмотренный Соглашением 5% доход от выручки (товарооборота) истцу ФИО1 никогда не выплачивался.

11 ноября 2022 года ФИО1, и ФИО2 оформили в нотариальном порядке договор купли-продажи 51% доли ФИО1 в Обществе в пользу ФИО2 по номинальной стоимости 5100 руб.

Финансовый анализ за 2022 год – отчет подготовлен в веб-сервисе www.kontur.ru/expert (стр. 6, п. 2.1.) показывает, что выручка Общества только в интервале от даты начала течения срока исковой давности и до момента неправомерной, оспариваемой ФИО1, утраты его доли в Обществе 11.11.2022 – составила 71 823 166 руб., в том числе:

за 2 месяца (ноябрь и декабрь) 2021 года – 9 015 166 руб. (выручка за год 54 091 000 руб. / на 12 мес. * на 2 мес.),

за 2022 год – 62 808 000 руб.,

за 2023 год - 96 453 000 руб.

Соответственно, задолженность ответчика ФИО2 по Соглашению учредителей от 30 марта 2018 года по расчету истца за названный период составляет 8 413 808 рублей, в том числе: 3 591 158 руб. за период 2 месяца (ноябрь и декабрь) 2021 года и за 2022 год, и 4 822 650 руб. за 2023 год.

Истцом электронным заказным письмом Почты России направлялась ответчику досудебная претензия с требованием уплаты долга по соглашению от 30.03.2018, однако до сегодняшнего дня она оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства явились основание для обращения истца в суд.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что не принимал на себя обязательство по оплате 5 процентов, обязанность выплаты ежемесячных платежей в размере 5 процентов в пользу ФИО1 подлежит исполнению из имущественной массы ООО “Завод “Трансформотор-Реж”. Кроме того указывает, что ФИО1 после продажи своей доли в Обществе перестал быть его участником, а следовательно, соглашение перестало распространять на него свое действие. ФИО1, вопреки условиям договора, принимал участие в деятельности общества. Также ответчик указывает, что поведение ФИО1 является нарушением принципа добросовестности и злоупотреблением правом.

Изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

С учетом положений статьи 67.2, подп. 1 пункта 3 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также гражданско-правовой природы корпоративного договора к спорам, связанным с корпоративными договорами, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как следует из текста соглашения, «Я, ФИО1 обязуюсь в последующем с 01.04.2018 г. никоим образом не вмешиваться в деятельность и управление в ООО «Завод «Трансформатор-Реж», взамен получаю доход в 5 (пять) % процентов от общего товарооборота данной организации, и обязуюсь продать в последующим (в срок не более 12 (двенадцати) лет) за 17 млн. рублей (Семнадцать миллионов рублей) всю свою долю в организации со всем имуществом и помещениями, долей земли, которая находятся в собственности ФИО5 ФИО2 или его представителю. Выплата 5% от выручки и сумма основного погашения выплаты (17 млн. семнадцать миллионов) рублей уменьшается прямо пропорционально выплате этой суммы.».

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из соглашения от 30.03.2018, сторонами соглашения являются ФИО1 и ФИО2, соглашение подписано между участниками ООО «Завод «Трансформатор-Реж» и является корпоративным договором.

ООО «Завод «Трансформатор-Реж» стороной корпоративного договора не является, соглашение от имени ООО «Завод «Трансформатор-Реж» подписано не было и соответственно не возлагает на Общество обязанности по выплате дохода.

Обязательства по выплате дохода в соответствии с соглашением приняты на себя ФИО2, взамен ФИО2 получил возможность единолично управлять деятельностью Общества, выкупить в будущем долю ФИО1, имущество, помещение, долю земли.

Выплата 5% от выручки и сумма основного погашения выплаты (17 млн. семнадцать миллионов) рублей уменьшается прямо пропорционально выплате этой суммы.

Таким образом, именно ответчиком нарушены условия договора, взятые на себя обязательства не выполнены.

Указанный договор подписан ФИО2 без разногласий. Сведений о заключении договора под влиянием давления, угрозы материалы дела не содержат.

Из материалов дела следует, что 11.11.2022 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Завод "Трансформатор-Реж" между ФИО1 и ФИО2

Согласно п. 1 договора от 11.11.2022, ФИО1 продал, а ФИО2 купил в собственность долю в уставном капитале ООО "Завод "Трансформатор-Реж", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, код причины постановки на учет (КПП): 667701001, адрес юридического лица: 623750, <...>, в размере 51 % (пятьдесят один процент) номинальной стоимостью 5 100 руб. 00 коп.

Также, согласно п. 4 договора отчуждаемая по настоящему договору доля в уставном капитале общества продана по соглашению сторон за 5 100 руб. 00 копеек, уплаченных покупателем продавцу за счет собственных денежных средств до подписания настоящего договора полностью.

Таким образом, в рассматриваемом случае доля истца в ООО "Завод "Трансформатор-Реж" была продана ответчику по договору купли-продажи доли от 11.11.2022.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в их совокупности, учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженности в размере 3 163 714 руб. 96 коп. за период с ноября 2021 года по 11.11.2022 (дата заключения договора купли-продажи доли).

В остальной части в удовлетворении требований судом отказано, ввиду совершения сторонами действий по продаже доли в уставном капитале 11.11.2022.

Суд соглашается с доводами истца о том, что предоставление ФИО1 недвижимости в залог под заём, полученный Обществом от Фонда содействия предпринимательской деятельности, не может считаться «вмешательством» в деятельность и управление – залог предоставлен по инициативе ФИО2, который также заложил и свои 1/2 доли в той же недвижимости, т.е. без согласия ФИО2 залог предоставлен быть не мог. Вмешательством явился бы наоборот отказ от предоставления недвижимости в залог, т.к. это воспрепятствовало бы получению займа Обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что действия истца направлены на причинение ему вреда, доказательств недобросовестности истца не представлено.

Кроме того истец просит взыскать с ответчика неустойку на сумму долга 3 591 158 руб. исходя из 1/300 ключевой ставки Центрального банка российской Федерации с 01.01.2023 до фактического исполнения обязательств, неустойку на сумму долга 4 822 650 руб. исходя из 1/300 ключевой ставки центрального банка российской федерации с 01.01.2024 до фактического исполнения обязательств.

Сторонами в соглашении ответственность в виде неустойки не согласована, по этой причине суд находит возможным применить положения ст. 395 ГК РФ.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2023 по 06.06.2025, по расчету суда размер процентов составил 1 154 062 руб. 55 коп.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению частично в сумме 1 154 062 руб. 55 коп., в оставшейся части требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных в твердой сумме, удовлетворению не подлежит как основанное на неверном расчете.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 07.06.2025 по день фактической оплаты долга, также подлежит удовлетворению на основании ст. п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что требования истца удовлетворены частично, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части требований, в удовлетворении которых судом отказано государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 4 317 777 руб. 51 коп., в том числе: долг в размере 3 163 714 руб. 96 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 154 062 руб. 55 коп., продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 07.06.2025 по день фактической уплаты долга.

В остальной части в иске отказать.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 132735 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8080 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 171221 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» https://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда https://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.Н. Матвеева