Решение от 20 сентября 2017 г. по делу № А11-2488/2017

г. Владимир Дело № А11-2488/2017

"20" сентября 2017 г.


Резолютивная часть решения объявлена 13.09.2017.


Решение в полном объеме изготовлено 20.09.2017.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Струнино Александровского района Владимирской области,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Проминсервис" (601655, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Чистый город" (601670, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО3 (доверенность от 09.02.2017 серии 33 АА 1280368 сроком действия один год),

от первого ответчика – ФИО4 (доверенность от 09.01.2017 сроком действия до 31.12.2017),

от второго ответчика – не явились.

установил:

истец, ФИО2, г. Струнино Александровского района Владимирской области (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "Проминсервис", г. Александров Владимирской области (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью "Чистый город", г. Струнино Александровского района Владимирской области (далее – ООО "Чистый город", общество), о признании соглашения о прекращении обязательств новацией от 01.12.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленного требования истец указал, что оспариваемая им сделка является сделкой с заинтересованностью бывшего директора ООО "Чистый город" ФИО5, а также при ее совершении допущено злоупотребление правом.

Ответчик, ООО "Проминсервис", в отзыве от 05.06.2017 № 18, просило в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Соответчик, ООО "Чистый город", письменный отзыв на исковое заявление не представило.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 06.09.2017 на 14 час. 30 мин., объявлялся перерыв до 13.09.2017 до 16 час. 00 мин.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец является участником ООО "Чистый город", владея долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2400 руб. или 24% уставного капитала.

31.12.2014 ООО "Проминсервис" (арендодатель) и ООО "Чистый город" (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства (без экипажа) № 122 согласно пункту 1.1. которого арендодатель предоставляет арендатору автомобиль марки ТС МКМ-2 на шасси ЗиЛ-433362, цвет кузова синий, государственный регистрационный знак <***> индентификационный номер (VIN) Х894805АС60АА3358, год выпуска 2006, модель и номер двигателя 508.10 50275624, шасси (рама) № 43336253484933, кузов № Х894805АС60АА3358, паспорт транспортного средства 77 НВ N 969549, свидетельство о регистрации (техпаспорт) транспортного средства выдано 31.12.2014 РЭО г. Александрова, именуемый в дальнейшем "автомобиль", во временное владение и пользование за плату.

Автомобиль сдается в аренды на период с 01.01.2015 по 31.12.2015 (пункт 1.4. договора).

Согласно пункту 4.1. договора арендная плата по нему составляет 45 500 руб. в месяц.

Арендная плата уплачивается арендатором не позднее 20 числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 4.2. договора).

Указанное в договоре имущество (автомобиль) был передан ООО "Проминсервис" ООО "Чистый город" по акту приема-передачи транспортного средства (Приложение № 1 к договору).

13.02.2015 ООО "Проминсервис" (арендодатель) и ООО "Чистый город" (арендатор) заключили договор аренды автомобиля (без экипажа) № 263 согласно пункту 1.1. которого арендодатель предоставляет арендатору автомобиль марки ТС МКМ-2 на шасси ЗиЛ-433362, цвет кузова синий, государственный регистрационный знак <***> индентификационный номер (VIN) Х894805АС60АА3357, год выпуска 2006, модель и номер двигателя 508.10 50275647, шасси (рама) № 43336253484929, кузов № Х894805АС60АА3357, паспорт транспортного средства 62 КХ N 878964, свидетельство о регистрации (техпаспорт) транспортного средства выдано 12.02.2015 РЭО г. Александрова, именуемый в дальнейшем "автомобиль", во временное владение и пользование за плату.

Автомобиль сдается в аренды на период с 13.02.2015 по 31.12.2015 (пункт 1.4. договора).

Согласно пункту 4.1. договора арендная плата по нему составляет 35 500 руб. в месяц.

Арендная плата уплачивается арендатором не позднее 20 числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 4.2. договора).

Указанное в договоре имущество (автомобиль) был передан ООО "Проминсервис" ООО "Чистый город" по акту приема-передачи транспортного средства (Приложение № 1 к договору).

Согласно актам сверки взаимных расчетов задолженность ООО "Чистый город" перед ООО "Проминсервис" на 30.09.2015 составила; по договору от 31.12.2014 № 122 – 364 000 руб.; от 13.02.2015 № 263 – 268 785 руб., а всего – 632 785 руб.

По состоянию на 30.11.2015 задолженность ООО "Чистый город" перед ООО "Проминсервис" составила уже 794 785 руб.

01.12.2015 между ООО "Проминсервис" (стороной 1) и ООО "Чистый город" (стороной 2) было заключено соглашение о прекращении обязательств новацией, согласно которому в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона 1 и сторона 2 договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из договора аренды автомобиля (без экипажа) от 31.12.2014 № 122 и договора аренды автомобиля (без экипажа) от 13.02.2015 № 263 предусматривающих уплату арендной платы.

Задолженность по состоянию на 30.11.2015 по договору от 31.12.2014 № 122 составила 455 000 руб.; по договору от 13.02.2015 № 263 – 339 785 руб.

Всего задолженность по состоянию на 30.11.2015 по договору аренды автомобиля (без экипажа) от 31.12.2014 № 122 и договору аренды автомобиля (без экипажа) от 13.02.2015 № 263 составляет 794 785 руб.

Обязательство стороны 2 по уплате стороне 1 денежной суммы, указанной в пункте 1.3. настоящего договора, стороны заменяют другим обязательством между теми же лицами на следующих условиях:

сторона 2 обязуется передать в собственность стороне 1, а сторона 1 принять следующие транспортные средства (далее - автомобили):

Марка, модель: ГАЗ - 3302 грузовой с бортовой платформой;

Год изготовления: 2009;

Идентификационный номер (VIN) <***>;

Модель, № двигателя *421600*91200847*;

Номер кузова: 33020090580318;

Цвет кузова: белый;

Мощность двигателя, л.с. (кВт): 106,8 (78,5);

Рабочий объем двигателя, куб. см.: 2890;

Паспорт технического средства: 52 МТ 985357, выдан 08.12.2009 ООО "Автомобильный завод ГАЗ" Россия;

Регистрационный знак: У280ОС33;

Свидетельство о регистрации ТС: 33 УВ №1581 5, выдано 31.12.2009 РЭО г. Александров.

Марка, модель: УАЗ - 396254;

Год изготовления: 2008;

Идентификационный номер (VIN) <***>;

Модель, № двигателя 421 ЗОЕ * 80500930;

Номер кузова/ шасси: 39620080208396 / 37410080466473;

Цвет кузова: защитный;

Мощность двигателя, л.с. (кВт): 107 (78,5);

Рабочий объем двигателя, куб. см.: 2890;

Паспорт технического средства: 73 МС 139688, выдан 06.06.2008 ОАО УАЗ;

Регистрационный знак: <***>;

Свидетельство о регистрации ТС: 33 СУ №198231, выдано 19.11.2008 РЭО г. Александров.

Марка, модель: 45085 автомобиль-самосвал;

Год изготовления: 2003;

Идентификационный номер (VIN) <***>;

Модель, № двигателя ЗИЛ-508.10 30263120;

Номер кузова/ шасси: +494560+30023133+/ 494560 3 3474174;

Цвет кузова: белый;

Мощность двигателя, л.с. (кВт): 130 (110);

Рабочий объем двигателя, куб. см.: 6000;

Паспорт технического средства: 50 КО 666734, выдан 10.12.2002 ЗАО Метровагонмаш;

Регистрационный знак: <***>;

Свидетельство о регистрации ТС: 33 ТН № 536037, выдано 01.11.2011 РЭО г. Александров.

Марка, модель: 495250 спец. автомобиль-самосвал;

Год изготовления: 2006;

Идентификационный номер (VPN) ХТР49525060000005;

Модель, № двигателя 508.10 60275983;

Номер кузова/ шасси: 49456060046407 / 49456063485143;

Цвет кузова: синий;

Мощность двигателя, л.с. (кВт): 129 (94,3);

Рабочий объем двигателя, куб. см.: 6000;

Паспорт технического средства: 50 МА 453675, выдали 13.02.2006 ЗАО Метровагонмаш;

Регистрационный знак: <***>;

Свидетельство о регистрации ТС: 33 15 № 421074, выдано 08.04.2014 РЭО г. Александров.

Обязательства сторон, возникших из договора аренды автомобиля (без экипажа)

№122 от 31.12.2014 и договора аренды автомобиля (без экипажа) №263 от 13.02.2015, прекращаются в момент подписания сторонами настоящего соглашения.



Указанное движимое имущество (транспортные средства) было передано ООО "Чистый город" ООО "Проминсевис" по акту приема-передачи от 01.12.2015.

Посчитав данное соглашение о прекращении обязательств новацией недействительным как совершенное с заинтересованностью директора ООО "Чистый город" ФИО5 недействительным по вышеприведенным основаниям участник ООО "Чистый город" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на 01.1.2015) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Согласно пункту 5 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оспариваемое соглашение о прекращении обязательств новацией от 01.12.2015 фактически является соглашением об отступном, то есть неверно квалифицировано сторонами.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В настоящем случае вместо уплаты денежных средств по вышеназванным договорам аренды ООО "Чистый город" предоставило кредитору (ООО "Проминсервис") четыре автомобиля.

На момент заключения оспариваемого соглашения директором ООО "Чистый город" являлся ФИО5

Также ФИО5 являлся участником ООО "Проминсервис" с долей 40% уставного капитала.

Таким образом, соглашение об отступном являлось сделкой с заинтересованностью ФИО5 и требовало одобрения общего собрания участников ООО "Чистый город".

Однако согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В частности не доказано, что стоимость передаваемых в качестве отступного транспортных средств превышала размер неисполненных обязательств ООО "Чистый город" перед ООО "Проминсервис" по договорам аренды от 31.12.2014 № 122 и от 15.02.2015 № 263.

Напротив, ООО "Проминсервис" представило в материалы дела заключение о рыночной стоимости автомобилей, выполненное индивидуальным предпринимателем ФИО6 согласно которому рыночная стоимость транспортных средств составила 745 000 руб.

При изложенных обстоятельствах основания для признания недействительным соглашения от 01.12.2015 о прекращении обязательств новацией и применении последствий недействительности сделки отсутствуют, в том числе по нормам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов