Решение от 1 августа 2022 г. по делу № А43-37795/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



дело № А43-37795/2020
01 августа 2022 года
г. Нижний
Новгород


Резолютивная часть решения 14.07.2022.

В полном объеме решение изготовлено 01.08.2022.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-1064)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Кривошеем Е.Р.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Нижний Новгород, ФИО2, г. НижнийНовгород

к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН <***>) г. Нижний Новгород,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО4

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО6 представитель по доверенности,

от ответчика - ФИО7 представитель по доверенности,

от третьих лиц – ФИО8 представитель по доверенности,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - ООО «Альянс», Общество) действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Альянс» в размере 4 733 285 руб. 69 коп.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Альянс» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Альянс» в размере 4 733 285 руб. 69 коп.

Требования основаны на статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала участникам Общества.

Требования заявлены в рамках дел №А43-37795/2020, №А43-40945/2020, которые определением суда от 19.02.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера №А43-37795/2020.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО4.

От ФИО1 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложении запрета на регистрационные действия в отношении недвижимого имущества ООО «Альянс»: земельного участка площадью 6 163 кв.м. кадастровый номер № 52:21:0000012:423, расположенных на нем объектов: нежилого здания площадью 827,3 кв.м., нежилого здания общей площадью 770,1 кв.м., нежилого здания площадью 758,7 кв.м., нежилого здания площадью 76,5 кв.м., нежилого здания (сторожка) общей площадью 15,2 кв.м., забора металлического с воротами – 250 м., воздушной трассы электроснабжения с точкой ввода, газовой котельной на два котла, вентиляционной системой в ангаре №1, находящихся по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, Восточный промрайон Оргстекло, шоссе Автозаводское.

Определением от 27.01.2021 заявление ФИО1 удовлетворено в части, наложен запрет Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) и её территориальным подразделениям совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества - нежилого здания общей площадью 770,1 кв.м. с кадастровым номером 52:21:0000012:1891, находящегося по адресу: <...> км, здание 5, строение 3.

Определением суда от 23.08.2021 удовлетворено ходатайство истцов о назначении по делу судебной экспертизы. Производство по делу приостановлено. Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский центр финансового консалтинга и оценки" (603086, <...>, п.21) эксперту ФИО9. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли ФИО1, составляющую 1/6 и ФИО2, составляющую 1/6 в уставном капитале в ООО «Альянс» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости чистых активов, в том числе объектов недвижимости:

- помещение (кадастровый номер 52:21:0000015:454), адрес: <...>, Восточный промрайон, площадь 15,2кв.м.;

- земельный участок (кадастровый номер 52:21:0000012:423), адрес: <...>, площадью 6361 +/- 27.92 кв.м.;

- здание нежилое (кадастровый номер 52:21:0000015:1891), адрес: <...> км, здание 5, строение 3, площадь 770.1 кв.м.;

- здание нежилое (кадастровый номер 52:21:0000015:1395), адрес: <...> км, здание 5, корпус 2, площадь 758.7 кв.м.

- здание нежилое (кадастровый номер 52:21:0000015:456), адрес: <...> км, здание 5, корпус 1, площадь 827,3 кв.м.

18.02.2022 общество с ограниченной ответственностью "Приволжский центр финансового консалтинга и оценки" представило в Арбитражный суд Нижегородской области заключение эксперта от 17.02.2022 №276.

Определением от 22.02.2022 производство по делу возобновлено.

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просили взыскать с ответчика в пользу ФИО2 стоимость доли в уставном капитале ООО «Альянс» в размере 3 543 000 руб., взыскать с ответчика в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Альянс» в размере 3 543 000 руб.

Суд, рассмотрев данные уточнения, принял их в порядке ст. 49 АПК РФ.

Уточнение исковых требований в части исключения кредиторской задолженности из расчета действительной стоимости долей судом не принимается в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Само по себе требование об исключении кредиторской задолженности из расчета без оспаривания первичных документов, являющихся основанием для ее включения в бухгалтерскую отчётность, не может быть удовлетворено судом. Исследование вопросов о недействительности сделок, на основании которых кредиторская задолженность была включена в бухгалтерский баланс, не входит в предмет рассмотрения суда по спорам о взыскании действительной стоимости доли.

Ответчик изначально просил отказать в удовлетворении иска в связи с отрицательной стоимостью чистых активов Общества. Впоследствии с учетом проведенной по делу экспертизы, Ответчик указал, что считает возможным удовлетворить исковые требования Истцов в части, а именно в размере действительной стоимости долей, установленном экспертным заключением ООО «ПЦФКО-Орион» № 276 от 17.02.2022г., а именно в размере 165 000 рублей каждому Истцу.

Представитель третьих лиц также указал, что считает возможным удовлетворить исковые требования Истцов в части, а именно в размере действительной стоимости долей, установленном экспертным заключением ООО «ПЦФКО-Орион» № 276 от 17.02.2022г., а именно в размере 165 000 рублей каждому Истцу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 ФИО1 являлись участникамиобщества с ограниченной ответственностью «Альянс» с 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 422 000 руб. у каждого.

11.10.2019 ООО «Альянс» было получено нотариально заверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества, 31.10.2019 ООО «Альянс, получено нотариально заверенное заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

После выхода истцов из состава участников Общества, ООО «Альянс» выплату действительной стоимости доли не произвело, что послужило истцам основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 9.1 Устава ООО «Альянс» (далее – Устав) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Объект бухгалтерского учета отражается (не отражается) главным бухгалтером или иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо лицом, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, в бухгалтерской (финансовой) отчетности на основании письменного распоряжения руководителя экономического субъекта, который единолично несет ответственность за достоверность представления финансового положения экономического субъекта на отчетную дату, финансового результата его деятельности и движения денежных средств за отчетный период.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Спор между сторонами заключается также в размере подлежащей выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам.

Абзацем третьим подпункта "в" пункта 16 постановления № 90/14 установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018г. (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) размер чистых активов общества составлял отрицательную величину. По состоянию на 31.12.2018г. размер чистых активов составлял «– 4 610 000 рублей».

Судом по ходатайству истцов, не согласившихся с размером чистых активов Общества, отраженных в бухгалтерском балансе, была назначена экспертиза по делу. В соответствии с заключением эксперта ООО «ПЦФКО-Орион» № 276 от 17.02.2022г. действительная стоимости доли ФИО1 в размере 1/6 в уставном капитале ООО «Альянс» составляет 165 000 рублей, действительная стоимости доли ФИО2 в размере 1/6 в уставном капитале ООО «Альянс» также составляет 165 000 рублей.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 №АКПИ17-1010 признаны недействующими со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года № 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года № 34н. В этой связи Приказом Минфина России от 11.04.2018 № 74н пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, в котором указывалось на необходимость составления бухгалтерской отчетности за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года отменен.

Для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2018 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежала определению по состоянию на 31.12.2018.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что на стороне Общества возникла обязанность по выплате ФИО2 и ФИО1 165 000 руб. каждому действительной стоимости их долей в Обществе, которая ответчиком к настоящему времени не исполнена.

Довод истцов о том, что бухгалтерский баланс 2018 года в части чистых активов подлежит корректировке в части исключения из бухгалтерской отчетности кредиторской задолженности в размере 17 738 000 рублей, включающей в себя задолженность ООО «Альянс» перед ООО «НПК Солдис» по Договору займа от 27.02.2013г. № 9/3-2012 между ООО «НПК «Солдис» и ООО «Альянс, Договору займа от 15.07.2013г № 120715-01 между ООО «Альянс» с ООО «Инжинирингова компания АКВА НН» и тройственному соглашению между указанными обществами от 16.04.2014г. для погашения взаимных обязательств в сумме 6 074 072,02руб. не принимается судом.

Суд полагает необходимым отметить, что указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2020г. по делу №А43-5898/2020 по иску ООО «НПК «Солдис» к ООО «Альянс» о взыскании задолженности по указанным выше договорам.

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах иск ФИО2 и ФИО1 подлежит удовлетворению в части.

Иные доводы истцов и ответчика также являлись предметом исследования суда первой инстанции и отклонены как не влияющие на обоснованность заявленного иска.

Расходы по государственной пошлине и по оплате экспертизы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям с учетом частичного удовлетворения иска. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцам из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 148,167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН <***>) г. Нижний Новгород, в пользу ФИО1, г. Нижний Новгород 165000 рублей действительной стоимости доли в ООО "Альянс", а также 1896 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 1398 рублей расходов по экспертизе.

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН <***>) г. Нижний Новгород, в пользу ФИО2, г. Нижний Новгород 165000 рублей действительной стоимости доли в ООО "Альянс", а также 1896 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 1398 рублей расходов по экспертизе.

В удовлетворении остальной части исковых требований истцам ФИО1 и ФИО2 отказать.

На основании настоящего судебного акта в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации

ФИО1 возвратить из федерального бюджета 5951 руб. 00 коп. государственной пошлины, перечисленной по чеку по операции сбербанк онлайн от 15.12.2020 № 782037 (плательщик ФИО10).

ФИО2 из федерального бюджета 5951 руб. 00 коп. государственной пошлины, перечисленной по чеку по операции сбербанк онлайн от 15.12.2020 № 459217 (плательщик ФИО10).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Г.А. Садовская