Решение от 21 февраля 2018 г. по делу № А40-224052/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-224052/17

62-1991

22 февраля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ответчику ООО «Омега Капитал» (ОГРН <***>)

при участии третьего лица ПАО «Соль Руси» (ОГРН <***>)

о признании договора купли-продажи акций № 15-08/03 от 15.08.2016г. недействительным;

о взыскании с ООО «Омега Капитал» в пользу истца денежные средства, уплаченные по недействительной сделке купли-продажи акций № 15-08/03 от 15.08.2016г. в размере 1 057 700 рублей,

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО3 по доверенности от 09.11.2017, 23.11.2017

В судебное заседание не явились: ответчик, третье лицо

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Омега Капитал», при участии третьего лица ПАО «Соль Руси» о признании договора купли-продажи акций №150-08/03от 15.08.2016 г. недействительным, взыскании денежных средств, уплаченный по недействительной сделке в сумме 1.057.700 руб.

В исковом заявлении истец также просит рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов в сумме 180.000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка заключена с нарушением требований закона, под влиянием заблуждения (ст. 166, 178 ГК РФ).

Ответчик, заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил.

Представители ответчика, третьего лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 15.08.2016 г. между ООО «Омега Капитал» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключён договор купли-продажи акций № 15-08/3, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: Эмитент: Публичное акционерное общество «Соль Руси», тип Акций: акции обыкновенные именные; форма выпуска: бездокументарная; государственный регистрационный номер выпуска Акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции 100 руб., количество 10 000 штук, цена одной акции 105 руб. 77 коп. (п.1.1).

Согласно п. 1.2. договора, стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 1.057.700 руб. (п.1.3.).

Согласно п. 2.2.1 договора, продавец обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода Акций в количестве, указанном в п. 1.1. настоящего договора на счет покупателя (п.2.2.1).

Факт перечисления денежных средств в счет приобретения акций в сумме 1.057.700 руб. подтверждается представленной в материалы дела квитанцией ООО «Омега Капитал» к приходному кассовому ордеру № 491 от 15.08.2016 г.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывает на то, что при продаже акций руководители завили, что концу 2017 года ПАО «Соль Руси» должна была быть запущена первая линия завода по производству соли. На данный момент (ноябрь 2017 года), на Белбажском месторождении не возведено ни единого строения, в то время как на сайте ПАО «Соль Руси» появляются однотипные положительные отзывы. При этом аналогичные дочерние компании, а также сама ПАО «Соль Руси» собрала граждан уже около двух миллиардов рублей.

Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на сайте Официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО «Соль Руси» прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с ее отсутствием.

Таким образом, акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Кроме того, депозитарный договор с депозитарием - брокерской компанией, в нарушение действующего законодательства заключен не был.

Условия о порядке перехода права собственности на акции договор также не содержит, в силу чего он также должен рассматриваться как недействительный, так как стороны не достигли соглашения в надлежащей на то форме касаемо процедуры передачи акций ПАО «Соль Руси».

Основывая свои требования на положениях ст. 178, 179 ГК РФ, истец указывает, что на момент заключения договора, информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании он не обладал, а напротив, и был введен в заблуждение рекламной компанией данного организации, а также многочисленными выступлениями ее руководителей в качестве «экспертов» на телевидении и в интернете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма N 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре истец обязан доказать факт заключения оспариваемых сделок под влиянием заблуждения и обмана.

Доказательств того, что до заключения сделки истец имел возможность знакомится с документацией общества, а также реальных сведений о финансовом состоянии общества в материалы дела не представлено.

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст. 179 ГК РФ).

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. При изложенных обстоятельствах, оснований к удовлетворению требований у суда не имеется.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины относятся судом в порядке ст. 110 АПК РФ на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 168, 178, 179 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 82, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи акций № 15-08/03 от 15.08.2016 г., заключенный между ФИО2 и ООО «Омега Капитал».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» (ОГРН <***>, юр. адрес: 600027, <...>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 057 700 (один миллион пятьдесят семь тысяч семьсот) руб. 00 коп., а также 40 000 (сорок тысяч) руб. 00 коп. судебные расходы на оплату услуг представителя и 577 (пятьсот семьдесят семь) руб. 00 коп. государственную пошлину.

В остальной части отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» (ОГРН <***>, юр. адрес: 600027, <...>) в доход федерального бюджета 23 060 (двадцать три тысячи шестьдесят) руб. 00 коп. государственную пошлину.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская