Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А21-971/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-971/2025
23 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Фуркало О.В. судей Петрова Т.Ю., Протас Н.И. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 16.09.2025); ФИО3 (доверенность от 16.09.2025)

от ответчика (должника): ФИО4 (доверенность от 02.03.2025); ФИО5 (доверенность от 19.03.2025)

от 3-го лица: ФИО6 (доверенность от 23.07.2025); ФИО7 (доверенность от 23.07.2025)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17042/2025) ПАО "Объединённая компания "Русал" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2025 по делу № А21-971/2025, принятое

по заявлению Международной компании ПАО "Объединённая компания "Русал" к Центральному банку Российской Федерации

3-е лицо: МКООО "СУАЛ Партнерс" о признании незаконным постановления

установил:

Международная компания ПАО "Объединённая компания "Русал" (далее – Общество, заявитель, Русал) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации (далее – Центральный банк, ЦБ РФ) о признании незаконным постановления от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МКООО "СУАЛ Партнерс" (далее - Суал).

Решением от 02.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, отказ в вынесении вопросов на ВОСА является законным. СД имеет не только «организационные полномочия». Оспариваемое постановление вынесено неуполномоченным лицом.

Представители заявителя в судебном заседании поддерживают доводы апелляционной жалобы.

Представители заинтересованного лица в судебном заседании возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители третьего лица в судебном заседании возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Суал обратился в ЦБ РФ с заявлением о привлечении Общества, членов Совета директоров Общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

В ходе рассмотрения заявления, Центральным банком установлено следующее.

Суал, которому принадлежат 25,52% голосующих акций Общества, направил требование от 19.08.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров (далее – ВОСА) с включением в повестку дня следующих вопросов:

1) Внесение изменений и дополнений в Устав Общества и утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) Утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Общества;

3) Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого полугодия 2024 года.

К требованию Суал приложил проект Устава Общества в новой редакции, проект внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Общества.

На заседании 27.08.2024 Совет директоров Общества принял решение, которым созвал ВОСА на 30.09.2024, но включил в повестку дня только вопрос № 3 (по дивидендам). Во включении в повестку дня ВОСА вопросов № 1 и № 2 отказано со ссылкой на пункт 15.8.3 Устава Общества (далее – Устав).

Центральный банк пришел к выводу о незаконности, немотивированности отказа в созыве ВОСА по вопросам № 1 и № 2, а также установил, что Правила листинга Гонконгской фондовой биржи не применяются к правилам созыва и проведения ВОСА Общества, а вопросы № 1 и № 2 соответствует требованиям Устава и законодательства.

В связи с этим, в отношении Общества составлен об административном правонарушении от 27.12.2024 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/1020-2.

Постановлением Центрального банка от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1 Общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде предупреждения.

Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований Общества, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 2.1 КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое настоящим Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

Согласно части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества - влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективная сторона административного правонарушения заключается в нарушении требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов к порядку созыва общего собрания акционеров.

Общество является международной компанией, редомицилированной в Российскую Федерацию, личным законом которой с момента государственной регистрации в РФ становится российское право (пункт 1.4 Устава, часть 1 статьи 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – Закон № 290-ФЗ, Закон о МК).

К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом. В части 1.1 статьи 4 Закона № 290-ФЗ указано, что положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66.3, статей 67, 67.1, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных статьями 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке редомициляции, не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.

Согласно части 1.2 статьи 4 Закона № 290-ФЗ устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной

компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 1.3 статьи 4 Закона о МК.

Исходя из пункта 35.5 Устава, до тех пор, пока акции Общества допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций, за исключением случаев, когда законодательство Российской Федерации, применимое к международным компаниям, носит более жесткий характер (в этом случае Общество обязано исполнять применимые требования российского законодательства).

Как следует из пункта 5.2.11 Устава, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, вправе требовать у Совета директоров созыва внеочередного общего собрания акционеров. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (пункт 15.5 Устава).

Исходя из пункта 15.8 Устава, решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный Уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров (подпункт 15.8.1); акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества на дату предъявления требования (подпункт 15.8.2); ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава (подпункт 15.8.3).

В соответствии с пунктом 15.4 Устава, Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества

Согласно пунктам 11.4, 15.3 Устава предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение об их включении в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня (пункты 11.6, 15.5 Устава).

Как следует из материалов дела и позиции Русала, отказ во включении в повестку дня ВОСА вопросов № 1 и № 2 (в части изменения Устава, утверждения внутреннего документа) мотивирован со ссылкой на пункт 15.8.3 Устава. Как указывает Общество, предложения Суала, выраженные в вопросах № 1 и № 2, не соответствовали применимым требованиям, в частности: пункт 12.4 Устава, пункт 3 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), пункт 13.4 Устава, Правилам листинга

Гонконгской фондовой биржи (далее – Правила листинга). В соответствии со статьей 13.51(1) Правил листинга, для вынесения вопросов на ВОСА требуется получить заключение юридических консультантов о соответствии таких вопросов Правилам листинга и законодательству того места, где зарегистрирована организация.

С целью получения заключения о соответствии вопросов применимым требованиям Русал обратился к внешним юридическим консультантам. В заключении гонконгского консультанта от 27.08.2024 (Memorandum Dentons Hong Kong LLP, Меморандум Дентонс Гонконг ЛЛП) содержатся выводы о том, что предлагаемые Суалом поправки и положения не соответствуют требованиям Правил листинга, поскольку, в частности, представляют собой нарушение одного из общих принципов – справедливого и равноправного отношения ко всем держателям ценных бумаг, включенных в листинг, а также не соответствуют ожиданиям Гонконгской фондовой биржи в отношении ролей и функций директоров и акционеров эмитента, зарегистрированного на бирже. Поскольку вопросы Суала противоречат смыслу и требованиям Правил листинга, их вынесение на ВОСА может повлечь меры со стороны этой биржи.

ЦБ РФ и Суал, в свою очередь, привели доводы о том, что Правила листинга не применяются к порядку созыва и проведения ВОСА Русала.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что к порядку созыва и проведения ВОСА Русала применяются Правила листинга. К компании UC Rusal PLC до ее редомициляции в Российскую Федерацию применялись Правила листинга, что не оспаривается сторонами.

Коллегия полагает, что в оспариваемом Постановлении неверно указано, что из пункта 35.5 Устава Общества не представляется возможным установить, к каким именно отношениям применяются Правила листинга Гонконгской фондовой биржи, и приходит к выводу, что исходя из буквального толкования пункта 35.5 Устава, Русал обязан соблюдать все Правила листинга, то есть без конкретизации вопросов, пока его акции обращаются на бирже в Гонконге, факт чего имеется и не оспаривается участниками дела. Апелляционный суд соглашается с тем, что выборочное соблюдение Русалом Правил листинга (то есть лишь по части вопросов деятельности Общества) ставило бы его в преимущественное положение по сравнению с другими эмитентами на бирже в Гонконге, что недопустимо.

Помимо этого, раздел 36 Устава содержит арбитражную оговорку, предусмотренную частью 1.3 статьи 4 Закона № 290-ФЗ. Таким образом, условия для применения к Русалу Правил листинга, установленные в части 1.2 статьи 4 Закона № 290-ФЗ, соблюдаются.

Следуя статье 13.51(1) Правил листинга, Русал перед вынесением на рассмотрение собрания вопросов об изменении Устава и о принятии внутреннего документа обратился к внешним юридическим консультантам, которые бы подтвердили соответствие таких вопросов применимым требованиям, однако, консультант сделал вывод об обратном – Memorandum Dentons Hong Kong LLP (Меморандум Дентонс Гонконг ЛЛП). Соответственно, вынесение вопросов № 1 и № 2 Суала на ВОСА противоречило бы применимым Правилам листинга.

Суд апелляционной инстанции, оценив все представленные в дело доказательства, пришел к обоснованному выводу об их достаточности для установления содержания Правил листинга. Судом учтены, в том числе, выводы заключения Тимоти Ло, приобщенного со стороны Суала, которые, вместе с тем, позицию Русала не опровергают.

Помимо нарушения Правил листинга, предложения Суала, выраженные в вопросах № 1 и № 2, не соответствуют Уставу, применимость которого к спорным правоотношениям не оспаривается никем из участников дела.

В соответствии с абзацем 1 пункта 35.3 Устава положения Федерального закона «Об акционерных обществах», а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующие отношения, вытекающие из указанного федерального закона, к Обществу не применяются, в том числе статей 75 - 76, 90 - 91, глав X - XI. 1 (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8, а также иных положений, прямо предусмотренных настоящим Уставом). Таким образом, применимость к Русалу Федерального закона «Об акционерных обществах» может следовать из Устава, что соответствует части 1.1 статьи 4 Закона № 290-ФЗ, а доводы ЦБ РФ и Суала об обратном отклоняются апелляционным судом как не соответствующие закону и Уставу.

Согласно пункту 12.4 Устава общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров, предусмотрены в ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции названным Федеральным законом (пункт 3 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Суд апелляционной инстанции полагает, что предложенные Суалом вопросы о внесении изменений в Устав и об утверждении Положения о порядке взаимодействия с ключевыми контролируемыми обществами предполагают расширение компетенции общего собрания акционеров Русала по сравнению с законом (пункт 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»), что недопустимо и не соответствует пункту 12.4 Устава.

Относительно вопроса № 2 Требования суд апелляционной инстанции исходит из следующего. В соответствии с пунктом 1.4 Устава Общества личным законом Общества с даты его государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. Согласно пункту 1.5 Устава Общества законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к Обществу в части не противоречащей Федеральному закону «О между народных компаниях» и существу возникающих из него отношений. В соответствии с пунктами 5.2.10 и 5.2.11 Устава Общества акционеры Общества - владельцы обыкновенных акций имеют следующие права:

5.2.10. акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового и внеочередного общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества, избираемые общим собранием акционеров;

5.2.11. акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, вправе требовать у Совета директоров созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В случае, если в течение установленного действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в созыве такого собрания, акционер вправе (i) обратиться в

арбитраж с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров; или (ii) созвать его самостоятельно.

Согласно пункту 11.4 Устава Общества предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме, содержащей формулировку вопроса, имя (наименование) акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и должно быть подписано акционером (акционерами). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

В силу пункта 11.6 Устава Общества совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение об их включении в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных в пункте 11.3 названного Устава.

Согласно пункту 12.1.26 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос относительно рассмотрения и/или утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества. Таким образом, вопрос об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, отнесен к компетенции общего собрания акционеров Русала.

Пунктом 15.8 Устава Общества установлены основания, по которым Совет директоров может отказать во включении того или иного вопроса в повестку внеочередного общего собрания акционеров. Так, согласно пункту 15.8 Устава Общества решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

15.8.1. не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

15.8.2. акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества на дату предъявления требования;

15.8.3. ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Устава.

В обоснование своих возражений ЦБ РФ и Суал отдельно указывали, что данный перечень является закрытым, не подлежит расширительному толкованию и поскольку в настоящем случае вопрос об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, не относится ни к одному из перечисленных в пункте 15.8 Устава оснований, то Совет директоров Русала необоснованно не включил вопрос № 2 Требования в повестку дня.

Оценивая данный довод, суд апелляционной инстанции полагает его необоснованным.

Как указывалось выше, к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос относительно рассмотрения и/или утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества (пункт 12.1.26 Устава).

Однако в силу пункта 13.4 Устава Общества решения по вопросам, указанным в пунктах 12.1.2, 12.1.8 - 12.1.14, 12.1.21, 12.1.23, 12.1.26, 12.1.28(2), 12.1.28(3) и 12.1.28(4) названного Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Выводы суда первой инстанции о том, что любые сомнения в толковании положений Устава подлежат разрешению против Русала, являются необоснованными.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования положений Устава, усматривает, что в Уставе прямо установлена возможность отнесения на обсуждение общего собрания акционеров Общества вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, исключительно по инициативе членов Совета директоров. Соответственно, Уставом Общества установлено ограничение для акционеров на инициирование рассмотрения данного вопроса общим собранием акционеров Общества.

Поскольку в деле не имеется доказательств того, что данный вопрос был инициирован или поддержан членами Совета директоров, то решение в части отказа во включении вопроса № 2 в повестку внеочередного общего собрания акционеров и действия членов Совета директоров являются законными, соответствуют Уставу.

При таких обстоятельствах вывод административного органа о доказанности наличия в действиях общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 ст.15.23.1 КоАП РФ, является необоснованным, в связи с чем постановление Центрального банка от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ в отношении Русала является незаконным и подлежит отмене.

Доводы ЦБ РФ и Суала, а равно выводы суда первой инстанции о том, что Русал не направил Суалу мотивированное решение об отказе в вынесении вопросов на ВОСА, являются необоснованными, поскольку Совет директоров Русала дважды уведомил Суал о мотивах решения Совета директоров, направив Суалу выписку № 240807 из протокола заседания Совета директоров Русала, при этом указанные обстоятельства в целом не имеют значения для настоящего спора, поскольку в любом случае не образуют объективную сторону правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, и не могли являться основанием для привлечения Русала к административной ответственности.

При вынесении суд апелляционной инстанции учитывает, в том числе, выводы постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 по делу № А21-15459/2024, которым было отказано в признании недействительным решения Совета директоров Русала от 27.08.2024 в части отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам № 1 и № 2.

При этом, данный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего дела вопреки доводам Суала.

В соответствии с ч. 2 ст 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках корпоративного спора № А21-15459/2024 судом было установлено, что 21.08.2024 МКООО «СУАЛ Партнерс» направило МКПАО «ОК «Русал» требование от 19.08.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров с включением в повестку вопросов: 1. внесение изменений и дополнений в Устав

компании и утверждение Устава компании в новой редакции; 2. утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании; 3. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого полугодия 2024 года. К своему требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» приложило проект Устава МКПАО «ОК РУСАЛ» в новой редакции и проект внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании (Положения о порядке взаимодействия). На заседании 27.08.2024 Совет директоров МКПАО «ОК «Русал» принял решение об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов 1 и 2 по требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» от 19.08.2024.

На заседании 27.08.2024 Совет директоров Русал принял решение об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов 1 и 2 по требованию Суала от 19.08.2024.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд в котором истец просил: 1) признать недействительным решение Совета директоров МКПАО «Объединенная компания «РУСАЛ» от 27.08.2024 в части отказа в созыве и 2 А21-15459/2024 проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу № 1: внесение изменений и дополнений и утверждение устава МКПАО «Объединённая Компания «РУСАЛ» в новой редакции. 2) признать недействительным решение Совета директоров МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» от 27.08.2024 в части отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу № 2: утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов МКПАО «Объединённая Компания «РУСАЛ». 3) обязать МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» в течение 40 дней с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Калиниградской области созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров и включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров следующий вопрос: «Внесение изменений и дополнений в устав МКПАО «Объединённая компания «Русал»« и утверждение устава МКПАО «Объединённая Компания «РУСАЛ» в новой редакции», в редакции, которая была приложена к Требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» о созыве внеочередного собрания акционеров МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» от 19.08.2024; 4) обязать МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» в течение 40 дней с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Калиниградской области созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров и включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров следующий вопрос: «Утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ», который был приложен к Требованию МКООО «СУАЛ Партнерс» о созыве внеочередного собрания акционеров МКПАО «Объединённая компания «РУСАЛ» от 19.08.2024.

Одновременно, данные обстоятельства явились основанием для обращения с заявлением Суала в Центральный банк России в связи с незаконным отказом в созыве внеочередного собрания акционеров Общества (ВОСА) по требованию Суал от 19.08.2024.

Таким образом, в предмет доказывания по корпоративному спору и в настоящем деле входили одни и те же обстоятельства, а именно порядок созыва Внеочередного общего собрания акционеров, а также соблюдение и правомерность отказа во включении спорных вопросов в повестку дня, применение норм права, приоритет процедурных прав СД над фундаментальным правом и т.д. Судом при рассмотрении корпоративного спора дана соответствующая оценка доказательствам по делу.

По смыслу упомянутой статьи Кодекса преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или

иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Доказательства того, что спорные обстоятельства не входили в предмет исследования и доказывания арбитражного суда по делу № 15459/2024 в материалы дела не представлено.

Кроме того, коллегия соглашается с доводами Русала о том, что оспариваемое постановление было вынесено неуполномоченным лицом.

В силу части 1 статьи 29.5 КоАП РФ дело об административном правонарушении рассматривается по месту его совершения. Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» разъяснил, что при определении территориальной подсудности дела об административном правонарушении, объективная сторона которого выражается в бездействии, необходимо исходить из места нахождения юридического лица.

Объективной стороной административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, является бездействие, которое, в том числе, выражается в незаконном отказе или уклонении от созыва общего собрания акционеров, от включения вопроса в повестку дня собрания. В этой связи дело об административном правонарушении должно было рассматриваться по месту нахождения Русала в г. Калининграде.

Вывод суда первой инстанции о том, что Директор Департамента корпоративных отношений ЦБ РФ обладает специальной компетенцией на рассмотрение дела об административном правонарушении в отношении Русала, как международной компании, является необоснованным.

Как следует из пунктов 1, 2 части 2 статьи 23.74 КоАП РФ, пункта 1.2 Приказа Банка России от 10.09.2020 № ОД-1472, дело об административном правонарушении по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ может рассматриваться территориальным учреждением ЦБ РФ, то есть оно не относится к исключительной компетенции Департамента корпоративных отношений ЦБ РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 30.7 КоАП РФ, вынесение постановления по делу об административном правонарушении неуполномоченным лицом является самостоятельным основанием для его отмены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к ошибочности вывода о правомерности вынесенного Центральным банком постановления.

Таким образом, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2025 по делу № А21-971/2025 отменить.

Признать незаконным и отменить постановление Центрального банка Российской Федерации от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ в отношении Международной компании ПАО "Объединённая компания "Русал" (ОГРН <***>).

Взыскать с Центрального банка Российской Федерации в пользу Международной компании ПАО "Объединённая компания "Русал" (ОГРН

<***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Фуркало

Судьи Т.Ю. Петрова

Н.И. Протас