Решение от 16 октября 2018 г. по делу № А70-14286/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14286/2018
г. Тюмень
17 октября 2018 года
Резолютивная часть объявлена 17.10.2018г.

Решения изготовлено в полном объеме 17.10.2018г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ»

об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 18.09.2018 №72/35-н/72-2018-8-155

от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец) 07.09.2018 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением об обязании ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ» (далее – ответчик) предоставить документы, в соответствии с перечнем.

Ответчик отзыв на иск не представил, в назначенное судебное заседание не явился, извещен.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2017, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Участниками общества с 50% долей в уставном капитале каждый являются ФИО2 и ФИО4. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества 05.07.2018 внесена запись №2187232439249 об его нахождении в стадии ликвидации, ликвидатором выступает ФИО4. Сведения о ликвидации общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации, ч.1 №28(693) от 18.07.2018/1252 (л.д.13-18, 25).

ФИО2 03.08.2018 направил в адрес ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ» запрос о предоставлении ему как участнику общества информации, который получен адресатом 09.08.2018 (л.д.19-24). Поскольку запрошенные. документы обществом не были предоставлены, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии п.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Аналогичная норма содержится в п.1 ст.8 Закона об обществах.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В соответствии с п.3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Под информацией в соответствии со ст.2 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» понимаются сведения (сообщения, данные) независимо от формы их представления; документированной информацией признается зафиксированная на материальном носителе путем документирования информация с реквизитами, позволяющими определить такую информацию или в установленных законодательством Российской Федерации случаях ее материальный носитель. Из чего следует, что документация общества является информацией и поскольку ни ГК РФ, ни Законом об обществах не конкретизирован объем представляемой участнику общества информации о деятельности общества, следовательно, участник общества, вправе получать от общества любые сведения о деятельности общества, в том числе в виде документов этого общества, и в любом объеме.

Закон об обществах не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п.5 Информационного письма №144).

Из абз.3 п.1 ст.8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п.1, 3 ст.50 Закона об обществах.

В силу п.4 ст.50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Приведенная норма Закона является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений.

С учетом указанного, суд приходит к выводу о том, что у истца как у участника ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ» имеется право на получение информации о деятельности общества и право знакомиться с его документацией.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п.1 информационного письма №144).

В п.2 информационного письма №144 разъяснено, что в связи с тем, что решение принимается судом, исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (ст.111 АПК РФ).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Доказательств того, что участник общества ФИО2 испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ», в материалы дела не представлено.

Документы, испрашиваемые истцом у ответчика, касаются деятельности общества и могут содержать информацию, необходимую для реализации участником ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ» его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (п.2 информационного письма №144). В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных фактов, существующих на дату принятия судебного акта, следует учитывать, что для удовлетворения требования участника общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. Требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

В материалах дела находятся доказательства, подтверждающие предъявление ФИО2 обществу требования о предоставлении документов. Общество подтверждения надлежащего исполнения данного требования в полном объеме суду не представило.

Информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной ст.50 Закона об обществах не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества. При этом в случае, если документы, которые требует предоставить участник общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в т.ч. коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что бездействие общества нарушает права ФИО2 как участника общества на получение информации об его деятельности.

С учетом вышеуказанного суд считает, что иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины (л.д.10) подлежат возмещению за счет ответчика (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ» предоставить участнику общества ФИО2 в течении одного месяца со дня вступления настоящего судебного решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов, совершенных в период с 17.04.2017 по 07.09.2018 года:

- отчеты управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4 о проделанной работе и полученных результатах по деятельности ООО «Центр Содействия Бизнесу»;

- договора (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, липа, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- должностные инструкции работников;

- приказы о назначении главного бухгалтера;

- доверенности, выданные от имени общества;

- табели учета рабочего времени;

- приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе; перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказы об учетной политике общества;

- приказы по основной деятельности;

- сметы расходов;

- годовой отчет;

- отчет о прибылях и убытках;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы №1-6));

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности;

- налоговые деклараций;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- решения и приказы правления общества и генерального директора;

- справки об оплате уставного капитала;

- справки об оплате доли в уставном капитале;

- списки участников общества;

- справки о составе участников общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы №2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- платежные поручения;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книгу учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главную книгу;

- книгу учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- первичные кассовые документы (кассовую книгу, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книги покупок и книги продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001,002,007-009,011;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточки счетов бухгалтерского учета;

- сведения по забалансовому учету имущества; регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- журналы-ордеры, карточки-счеты по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета: 01-99; 001-0011 и открытые к ним субсчета;

- судебные акты по спорам с обществом.

Взыскать с ООО «ЦЕНТР СОДЕЙСТВИЯ БИЗНЕСУ» в пользу ФИО2 6000,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Маркова Н.Л.