Постановление от 13 июня 2018 г. по делу № А56-68699/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68699/2017
13 июня 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Липняговой Е.С.

при участии:

от истца: Рудник Е.В. по доверенности от 09.01.2018;

от ответчика: Юдина М.В. по доверенности от 10.09.2017;

от третьего лица: не явился (извещен);


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8618/2018) ООО "ФК "РОСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2018 по делу № А56-68699/2017 (судья Сергеева О.Н.), принятое


по иску ООО "Факторинговая компания "РОСТ"

к ООО "Сервис-Продукт-Центр",

3-е лицо: ООО "Аквилон"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «РОСТ» (далее — истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Продукт-Центр» (далее — ответчик) о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты задолженности по договору поставки № 109 от 27.08.2013 в размере 1 484 453 руб. 86 коп. за период с 06.12.2014 по 15.09.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аквилон» (далее — третье лицо).

Решением суда от 12.02.2018 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что обязательства ответчика перед истцом по погашению задолженности по уступленным денежным требованиям не прекратились. Также истец оспаривает факт подписания протокола разногласий.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он оспаривает доводы истца. По мнению ответчика, требования заявлены истцом к ненадлежащему лицу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель ответчика против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Аквилон» и ООО «Сервис-Продукт-Центр» был заключен договор поставки № 109 от 27.08.2013.

Во исполнение указанного договора поставки №109 от 27.08.2013, ООО «Аквилон» 06.10.2014 поставило ООО «Сервис-Продукт-Центр» товар на общую сумму 491 037 руб. 60 коп., что подтверждается подписанными со стороны ООО «Севрис-Продукт-Сервис» товарной накладной № 724 от 06.10.2014.

Между ООО «Аквилон» и ООО «Факторинговая компания «РОСТ» был заключен генеральный договор от 23.05.2014 № 524/14р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с условиями которого, Продавец уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в Фактор предоставляет Продавцу текущее финансирование и оказывает Продавцу иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных договором факторинга. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств Продавца перед Фактором.

Согласно пункту 4.3 договора № 524/14р права требования к Дебиторам, возникшие из контрактов, переходят от Клиента Фактору с момента подписания Фактором и Клиентом Реестра уступленных требований по форме Приложения № 4.

Полагая, что ответчик неправомерно уклоняется от выплаты неустойки за нарушение сроков оплаты задолженности по договору поставки № 109 от 27.08.2013 в размере 1 484 453 руб. 86 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для начисления истцом ответчику неустойки.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Из содержания изложенной правовой нормы следует, что гражданское законодательство предусматривает две модели факторинга: передача Фактором другой стороне (Клиенту) денежных средств, в счет денежного требования Клиента; обеспечение исполнения обязательства Клиента перед Фактором. Выбор той или иной модели факторинга влияет на регулирование внутренних правоотношений между Фактором, Клиентом, Дебитором по поводу порядка определения лица ответственного за исполнение обязательств по договору факторинга перед Фактором. Как следствие, в рамках второй модели финансирования, денежные обязательства возникают исключительно между Фактором и Клиентом, который уступает денежные требования к Дебитору в целях обеспечения исполнения обязательств перед Фактором на определенный период времени, а не в целях удовлетворения требований Фактора за счет уступленных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из материалов дела усматривается, что денежное требование, указанное в реестре требований является обеспечением обязательств ООО «Аквилон» перед ООО «Факторинговая компания «РОСТ» в силу указания на это в п.2.2 договора факторинга. Обеспечительный факторинг предусматривает, что если уступка клиентом осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства Клиента перед Фактором, то клиент остается ответственным перед фактором за остаток долга.

В соответствии с пунктом 8.1 договора факторинга, клиент в течение 7 календарных дней с момента окончания льготного периода перечисляет фактору остаток долга.

На основании реестра требований срок возврата долга ООО «Аквилон» по товарной накладной № 724 от 06.10.2014 – 120 дней, указанный срок также следует квалифицировать как льготный период, так как иной срок в реестре отсутствует.

Срок оплаты по договору поставки, заключенному между ООО «Аквилон» и ООО «Сервис-Продукт-Центр», меньше, нежели срок возврата финансирования по договору факторинга заключенного между ООО «Факторинговая компания «РОСТ» и ООО «Аквилон».

Следовательно, ООО «Сервис-Продукт-Центр» обеспечивало исполнение обязательств ООО «Аквилон» перед ООО «Факторинговая компания «РОСТ» по товарной накладной от 06.10.2014 + 127 дней (120 дней+7 дней) т.е. до 10.02.2015.

Уведомлением от 23.05.2014 ООО «Сервис Продукт-Центр» было поставлено в известность, что все денежные требования по договору поставки № 109 от 27.08.2013 уступлены ООО «ФК РОСТ» (л.д.80).

Согласно информационному письму третьего лица от 24.12.2014, направленному ответчику, ООО «Аквилон» просило ответчика аннулировать уведомление от 23.05.2014 о заключении генерального договора № 524/14о между ООО «Аквилон» и ООО «Факторинговая компания «РОСТ» в связи с неисполнение договора факторинга и прекращении договорных отношений с последующей просьбой все дальнейшие платежи направлять в адрес ООО «Аквилон».

ООО «ФК РОСТ» и ООО «АКВИЛОН» 06.10.2016 заключили дополнительное соглашение к Соглашению от 12.07.2016 о погашении дебиторской задолженности по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № 524/14Р от 23.05.2014, в соответствии с которым, ООО «Аквилон» обязуется погасить задолженность в сумме 600 000 руб., в том числе задолженность по ТН № 724 от 06.10.2014 в сумме 467 390,75 руб. и пени в сумме 132 610 руб. (л.д. 33).

По состоянию на 06.09.2017, сроки льготного периода и дополнительные к нему 7 дней истекли, что является событием, по итогам наступления которого прекращаются сложившиеся между, ООО «Факторинговая компания «РОСТ» и ООО «Сервис-Продукт-Центр» материальные отношение по обеспечению обязательств «Аквилон» - регрессом права требования.

Исходя из условий заключенного между фактором и клиентом договора факторинга ответчик не может исполнять обязательства, которые имеются у стороннего хозяйствующего субъекта – ООО «Аквилон» ввиду того, что не является стороной материальных отношений, в рамках которых возникло обязательство по оплате долга, поскольку срок, на который ООО «Сервис-Продукт-Центр» предоставляло обеспечение обязательств ООО «Аквилон» перед ООО «Факторинговая компания «РОСТ», в настоящее время истек.

Истец 26.06.2015 направил ответчику претензию с требованием оплаты долга по договору поставки № 109 от 27.08.2013 по товарной накладной № 724 от 06.10.2014 на сумму 491 037 руб. 60 коп.

Указанный долг был оплачен ответчиком третьему лицу - ООО «Аквилон».

Согласно пункту 6.5 договора № 524/14р в случае поступления оплаты по уступленному Фактору требованию на счет Клиента, Клиент обязан перечислить поступившие денежные средства Фактору в течение 5 банковских дней.

Нарушение ООО «Аквилон» обязательств по перечислению денежных средств полученных от ООО «Сервис-Продукт-Центр» по товарной накладной № 724 от 06.10.2014 в сумме 491 037 руб. 60 коп. в пользу ООО «Факторинговая компания «РОСТ» не может служить основанием для начисления истцом ответчику неустойки.

Кроме того, 15.09.2016 ООО «Аквилон» осуществило платеж на расчетный счет истца в сумме 600 000 руб., в том числе задолженность по ТН № 724 от 06.10.2014 в сумме 467 390,75 руб. и пени в сумме 108 963,15 руб., что не оспаривается истцом (л.д.82).

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Как правомерно указано судом первой инстанции, при расчете неустойки истец неправомерно применил за каждый день просрочки ставку в размере 0,5%, учитывая, что на основании протокола разногласий к договору поставки № 109 от 27.08.2013 установлена ставка 0,03% за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства. Указанный протокол в судебном порядке не оспаривался, оформлен надлежащим образом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2018 по делу № А56-68699/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


М.В. Будылева



Судьи


О.В. Горбачева


Л.П. Загараева