Постановление от 25 декабря 2023 г. по делу № А56-48995/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48995/2023
25 декабря 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от истцов: ФИО2 по доверенности от 11.04.2023;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.07.2023;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38492/2023) ФИО4 и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 по делу № А56-48995/2023 (судья Чекунов Н.А), принятое по иску

ФИО4 и ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «АВД»

об истребовании документов,



установил:

ФИО4 (далее – истец-1), ФИО5 (далее – Истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АВД» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить копии документов.

Впоследствии истец заявил об уточнении иска, просил:

1. Обязать ответчика предоставить истцам следующие документы по финансово-хозяйственной деятельности каждого из аффилированных с ответчиком обществ:

- ООО «Торговый Дом «Талосто», ОГРН <***>;

- ООО «Талосто-Шахты», ОГРН <***>;

- ООО «Талосто-Продукты», ОГРН <***>;

- ООО «Талосто Р», ОГРН <***>;

- ООО «Талосто-3000», ОГРН <***>, в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ответчика и заверенных надлежащим образом):

Документы за 2021 год:

- Бухгалтерская отчетность;

- Декларации по НДС за 4 квартала 2021 года;

- Декларация по налогу на прибыль;

- Оборотно-сальдовая ведомость;

- Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам 01, 41, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 76.

Документы за 2022 год:

- Декларация по налогу на прибыль отметкой налогового органа о принятии;

- Декларации по НДС за каждый квартал 2022 год отметкой налогового органа о принятии;

- Оборотно-сальдовая ведомость;

- Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам 01, 41, 58, 60, 62,66, 67, 70, 71, 76;

- Справка о состоянии расчетов с бюджетом на актуальную дату;

- Отчет о финансовых результатах за 2022 год с отметкой налогового органа о принятии;

- бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа о принятии;

- протоколы внеочередных общих собраний, решения органов управления, в т.ч. по одобрению сделок.

2. Обязать ответчика предоставить истцам следующую информацию:

2.1. Расчеты показателя EBITDA по ГК «Талосто» за период с 30.06.2017 по 31.03.2022, составленные в соответствии с методикой, изложенной в:

- приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Торговый Дом «Талосто» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

- приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Шахты» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

- приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Продукты» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

- приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто Р» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

- приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-3000» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021), с приложением постатейных расшифровок по суммам, превышающим 100 000,00 рублей в квартал по каждой аналитике.

2.2. Ежеквартальные расчеты соотношения Долга к EBITDA по Группе Компаний «Талосто» за период с 30.06.2017 по 31.03.2022.

2.3. Аудиторские заключения за период с 30.06.2017 по 31.03.2022 гг.

2.4. Документы, подтверждающие произведенные расчеты.

2.5. Документы, подтверждающие сумму долга на каждую из отчетных дат в период 29.06.2017 по 31.03.2022 гг., а именно: все кредитные, лизинговые договоры, договоры займа, подтверждающие обязательства ГК «Талосто»; справки займодавцев (банков, лизинговых компаний), подтверждающих сумму долга, содержащие график фактически внесенных платежей в погашение как процентов, так и суммы основного долга.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 13.10.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы истцы ссылаются на то, что при принятии решения суд первой инстанции не принял во внимание положения пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), согласно которым участник общества вправе требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества.

От Общества поступил отзыв на жалобу, приобщенный к материалам дела, в котором ответчик просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобу, представитель Общества возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются участниками Общества с долей в уставном капитале в размере 25 % каждый. Истцы направили ответчику требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности обществ, участником которых является Ответчик. Неисполнение Обществом требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Вопреки доводам подателя жалобы из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны именно с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма N 144). Истцы требуют предоставить документы не ООО «АВД», а обществ, участниками которых не являются, однако такое право законом не предоставлено. Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах несогласие подателя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 по делу № А56-48995/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева