Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А39-1273/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-1273/2023
город Саранск
01 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года. Решение в полном объеме изготовлено 01 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

К Обществу с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании убытков в сумме 298 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 65 888 рублей 19 копеек, штрафа в сумме 54 021 751 рубля 63 копеек и судебных расходов

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1, АО "Хлебная база", Прокуратура Республики Мордовия,

при участии:

от сторон и третьих лиц: представители не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" (далее – ООО "Регион Инвест", ответчик) о взыскании убытков, процентов и штрафа.

Заявление мотивировано тем, что ответчик и ряд юридических лиц Республики Мордовия заключили соглашение о погашении задолженности по договорам займа. Одним из условий соглашения была передача в собственность истца 100% уставного капитала ООО «Саранский элеватор» и акций АО «Хлебная база». Впоследствии обязательства первоначальных должников приняли на себя новые должники. Доли уставного капитала не переданы до настоящего времени. Упущенная выгода истца составила 298000 руб. На указанную сумму начислены проценты в сумме 65888 руб. 19 коп. и штраф в сумме 54021751 руб. 63 коп. Указанные суммы просит взыскать с ответчика.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило.

Ответчик и прокурор ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Материалами дела установлено, что по Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО1 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается за счет кредита АО «Росссльхозбанк», а часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества:

- доли, составляющей 100% уставного капитала ООО «Саранский элеватор» рыночной стоимостью 909 000 000 руб.;

- акций АО «Хлебная база» в размере 98,6471% рыночной стоимостью 93285928 руб.

06.02.2020 между Корпорацией, Первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атсмарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агронромьппленное объединение «Торбеево», ООО «Ромодановосахар» и Новыми должниками или собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, ООО «Ромодановосахар», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ФИО3, ФИО4, заключено Соглашение о переводе долга по договорам займа, согласно которому Новые должники обязаны погасить сумму принятого долга в срок до 10.02.2020.

В соответствии с пунктом 4.5 Соглашения о переводе долга Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Корпорацией за неисполнение или ненадлежащее исполнение новыми должниками обязательств по основным договорам, принятым новыми должниками согласно пункту 2.2.2 Соглашения о переводе долга.

Акции АО «Хлебная база» в собственность Корпорации не переданы.

В соответствии с данными бухгалтерских балансов чистая прибыль АО «Хлебная база» за 2019 – 2021 годы составила 298000 руб.

Корпорация считает, что указанная сумма является упущенной выгодой истца в результате не передачи акций.

Вместе с тем, во исполнение Соглашения о переводе долга от 06.02.2020 Корпорацией с Новыми должниками были заключены следующие соглашения об отступном:

- соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество АО «Мордовавтодор», общей стоимостью 44 972 800 руб.;

- соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «Брикс», общей стоимостью 286 450 000 руб.;

- соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПОТранс», общей стоимостью 66 511 800 руб.;

- соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПОТранс», общей стоимостью 119 673 000 руб.;

- соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности переданы земельные участки ОАО «Племенной завод «Александровский», общей стоимостью 810435243,70 руб.

Рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО5

Впоследствии Отчеты об определении рыночной стоимости имущества признаны недостоверным. Согласно вновь проведенным оценкам рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного Корпорации, является значительно ниже стоимости, определенной ООО «Столичный проспект».

Корпорация считает, что совершила сделки на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в качестве отступного. В этой связи считает, что задолженности первоначальных и новых должников не погашены.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Корпорация обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями к ответчику.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт у статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия установлено, что все вышеупомянутые сделки и Соглашения сторонами фактически исполнены. Указанные сделки не имеют признаков ничтожности, направленность на достижение иных целей, отличных от условий Соглашений, документально не подтверждена. Задолженность первоначальных, новых должников, собственников перед Корпорацией отсутствует.

Оспаривание Корпорацией Отчетов об оценке имущества, переданного в качестве отступного, что явилось первоначальной причиной для формирования рассматриваемого иска, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

Вышеуказанные обстоятельства установлены решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам № А39-201/2023, № А39-4476/22, № А39200/2023, А39-9405/2023, А39-217/2013, А39-214/2023, А39-205/2023, № А391328/2023 и многим другим делам по идентичным искам Корпорации.

В этой связи, оснований для удовлетворения требования Корпорации о взыскании упущенной выгоды суд не усматривает.

Требование Корпорации о взыскании процентов и штрафа являются производными от требования о взыскании упущенной выгоды, следовательно, удовлетворению также не подлежат.

Иные доводы сторон судом отклоняются как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Н. Макеева