Постановление от 23 февраля 2025 г. по делу № А33-19641/2022

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6382/2024

Дело № А33-19641/2022
24 февраля 2025 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Ворониной Т.В., Морозовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края представителей общества с ограниченной ответственностью «Автолайн» ФИО1 (доверенность от 08.11.2023), ФИО2 (доверенность от 08.11.2023),

при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителей общества с ограниченной ответственностью «СвязьПроект» ФИО3 и ФИО4 (доверенность от 09.09.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автолайн» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2024 года по делу № А33-19641/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СвязьПроект» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – ООО «СвязьПроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Автолайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – ООО «Автолайн», ответчик) о взыскании 8 629 732 рублей 98 копеек задолженности по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 11.01.2019 (далее – договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Новоенисейский лесохимический комплекс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – АО «Новоенисейский ЛХК»), ФИО5 (ИНН: <***>, далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Автолайн» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей правовой позиции заявитель ссылается на незаключенность спорного договора, поскольку он не соответствует требованиям, применяемым к договору простого товарищества: не содержит положений о совместной деятельности и обязанности истца на осуществление каких-либо действий. По мнению заявителя, между истцом и ответчиком фактически сложились арендные правоотношения по временному пользованию имуществом, переданным собственником (ООО «ФИО6») истцу по договору лизинга. Кроме того, полагает доказанным факт найма персонала для осуществления деятельности по лесозаготовке. Указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей (операторов лесозаготовительной техники) со ссылкой на отсутствие документов, подтверждающих свидетельские показания. Считает доказанным представленными в материалы дела доказательствами несение ответчиком расходов в целях исполнения спорного договора.

В отзыве на кассационную жалобу истец выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представители истца выразили несогласие с ее доводами.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru) не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в связи с невозможностью единоличного исполнения обязательств ООО «Автолайн» перед АО «Новоенисейский ЛХК» по договору на проведение работ по заготовке древесины от 19.06.2018 № 06.18-394, ООО «СвязьПроект» (1 товарищ) ООО «Автолайн» (2 товарищ) заключили договор о совместной деятельности (простого товарищества) от 11.01.2019 сроком на 1 год, по которому обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли (пункт 1.1 договора).

Вкладом 1 товарища является: Харвестер – John Deere 1270G (далее – Харвестер); а также взаимодействие с организациями с целью приобретения и доставки из г. Красноярск к месту выполнения работ запасных частей, дополнительных комплектующих, специализированных смазочных материалов к используемой спецтехнике, оформления заявок и организация проведения технического обслуживания используемой спецтехники (пункт 2.1 договора).

Вкладом 2 товарища является: Форвардер – John Deere 1910Е (далее - Форвардер); а также организация найма сотрудников, организация работ в местах их исполнения, бережное хранение спецтехники и обеспечение ее безопасной эксплуатации; закупка необходимого топлива и организация его доставки к местам выполнения работ (пункт 2.2 договора).

Кроме того, пунктом 3.1 определено, что ведение общих дел товарищей в рамках договора возлагается на ООО «Автолайн», в том числе оформление и хранение документации, относящейся к совместной деятельности (пункт 3.1.3); ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными в Российской Федерации (пункт 3.1.7); организация непосредственного исполнения работ, контроль своевременности и порядка их исполнения в соответствии с условиями договора № 06.18-394 на проведение работ по заготовке древесины от 19.06.2018 (пункт 3.1.8).

Согласно пункту 5.3 договора прибыль, а так же оборотные средства, полученные в результате совместной деятельности, ежемесячно распределяются товарищами, получившими эти средства, поровну (50/50%).

Ссылаясь на неисполнение в полном объеме ответчиком обязательств по выплате истцу доходов от совместной деятельности в результате выполнения работ ООО «Автолайн» по заготовке древесины на сумму 47 105 750 рублей, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Разрешая спор по существу, руководствуясь положениями статей 1041, 1042, 1044, 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив обстоятельства достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям спорного договора, принимая во внимание положения договора о распределении прибыли между товарищами на каждого участника по 50% от общей суммы и факт невыплаты прибыли истцу в полном объеме, а также отсутствие достоверных доказательств несения расходов ответчиком при выполнении обязательств по спорному договору, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указал на незаключенность спорного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 ГК РФ признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2019 № 41-КГ19-37; от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6) по делу № А56-67039/2018; от 12.07.2019 № 303-ЭС18-18778 по делу № А51-7622/2016 и др.).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Аналогичный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, в соответствии с которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Проанализировав содержание спорного договора, из которого следует, что в нем имеются сведения, позволяющие конкретно определить его предмет, общий объем финансирования, размер вклада каждого участника в денежном выражении, а также приняв во внимание представленные в материалы дела переписку и письма сторон, счета и платежные поручения с назначением оплаты «По договору о совместной деятельности для оплаты лизинга ФИО6», свидетельствующие о наличии хозяйственных отношений между истцом и ответчиком в соответствии с целями договора простого товарищества, а также представленное в материалы дела решение Прилузского районного суда Республики Коми от 15.01.2021 по делу № 2-1/2021, из которого следует, что истец принимал активное участие в совместной хозяйственной деятельности сторон по исполнению договора на проведение работ по заготовке древесины от 19.06.2018 № 06.18-394, в том числе, занимался подбором и наймом персонала, а директор ООО «Автолайн» уклонялся от оформления трудовых отношений с гражданами и выплаты им заработной платы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что сторонами были достигнуты соглашения по всем существенным условиям данного вида договора, следовательно, договор является заключенным. Вопреки доводам ответчика, доказательств того, что между сторонами имели место арендные правоотношения суду не представлено.

Согласно положениям статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Следовательно, каждый из товарищей при распределении полученного результата получает имущественную выгоду не за счет другого лица (товарища), а за свой счет, то есть, за счет имущества, которое в равной мере принадлежит и ему самому.

Договор простого товарищества относится к договорам, направленным на достижение цели, единой для всех участников, то есть к так называемым общецелевым договорам. Поскольку целью таких договоров является совместная деятельность, ни один товарищ не вправе обогащаться за счет другого.

На основании статьи 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

В соответствии со статей 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Оспаривая исковые требования, ответчик также в материалы дела представил документы, в подтверждение факта несения им расходов при исполнении договора на проведение работ по заготовке древесины, размер которых, по мнению ответчика, подлежит вычету из суммы прибыли, полученной по договору простого товарищества (документы на поставку ГСМ от ЗАО «НЕЛХК» на сумму 4 303 750 рублей, платежные поручения на сумму 12 604 434 рублей).

Оценив представленные ответчиком в материалы дела документы в их совокупности, установив, что указанные документы не позволяют их соотнести с расходами по договору о совместной деятельности и не подтверждают факт выплат именно для исполнения договора на проведение работ по заготовке древесины от 19.06.2018 № 06.18-394; принимая во внимание факт того, что оплата труда работников в спорный период является законодательно установленными расходами ответчика как работодателя, документы, связанные с наймом сотрудников для исполнения договора по лесозаготовке, согласно условиям заключенного сторонами договора также относятся к обязанностям ответчика, а несение ответчиком затрат по указанному договору не может быть подтверждено свидетельскими показаниями, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии достоверных доказательств, подтверждающих факт несения заявленных ответчиком расходов при выполнении обязательств по договору простого товарищества. Доводы ответчика об обратном, не нашли своего подтверждения.

В данном случае, исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, взыскав с ответчика в пользу истца 8 629 732 рублей 98 копеек неполученной прибыли по договору простого товарищества.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Доводы ответчика сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы. Между тем переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2024 года по делу № А33-19641/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


В.А. Ламанский

Т.В. Воронина

М.А. Морозова