Постановление от 30 ноября 2018 г. по делу № А43-32214/2017

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-32214/2017

30 ноября 2018 года


Резолютивная часть объявлена 23.11.2018.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.


при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Скиф Спешиал Кемикалз»:

Волгуновой Н.Ю. (доверенность от 08.06.2018)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Скиф-Карго»


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2018,

принятое судьей Требинской И.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018,

принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

по делу № А43-32214/2017


по иску несовершеннолетнего Кожевникова Искандера Сергеевича


к обществу с ограниченной ответственностью «Скиф Спешиал Кемикалз»

(ОГРН: 1085249005038, ИНН: 5249097046),

обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Скиф-Карго»

(ОГРН: 1055216604783, ИНН: 5249079287),


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление МВД России по городу Дзержинску Нижегородской области, Кожевников Юрий Иванович, администрация города Дзержинска Нижегородской области (отдела опеки, попечительства и усыновления), временный управляющий ООО «Скиф «Спешиал Кемикалз» Торгашев Валерий Павлович, общество с ограниченной ответственностью «Южный берег», Любавина Юлия Александровна, общество с ограниченной ответственностью «СтройКоммерц», Медведев Андрей Николаевич,

о признании сделок недействительными и о применении последствий

их недействительности


и у с т а н о в и л :


несовершеннолетний Кожевников Искандер Сергеевич в лице законного представителя Капитановой Ольги Михайловны обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Скиф Спешиал Кемикалз» (далее – ООО «Скиф Спешиал Кемикалз»), обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Скиф-Карго» (далее – ООО ТК «Скиф-Карго») со следующими требованиями:

- о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 01.10.2016 № 6, 7, 8, 9, 1, 2, 4, 14, 17, 15, 13, 16, 18, 12, 10, 11, заключенных между ответчиками;

- о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества и денежных средств (за исключением автомобиля МАЗ 6430А8-360-020 регистрационный знак Е592ХУ/152 и МАЗ регистрационный знак Е508ХХ/152) с учетом амортизации.

Исковые требования основаны на части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что договоры купли-продажи заключены заинтересованным лицом – Кожевниковым Ю.Ю., поскольку он являлся участником ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» с долей уставного капитала 50 процентов и одновременно участником и директором ООО ТК «Скиф-Карго», без одобрения общим собранием участников ООО «Скиф Спешиал Кемикалз»; имущество продано по явно заниженной цене, чем нарушены имущественные интересы истца.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 22.05.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, удовлетворил исковые требования: признал недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» и ООО ТК «Скиф-Карго», от 01.10.2016 № 6, 7, 9, 1, 2, 4, 14, 17, 15, 13, 16, 12, 10, 11, 18, 8; возложил на ООО ТК «Скиф-Карго» обязанность возвратить ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» транспортные средства:

- полуприцеп-контейнеровоз, марка модель 9453-0000010-30, VIN Z0G945330C0000114, 2012 года выпуска регистрационный знак ВА7060/52;

- полуприцеп-контейнеровоз, марка, модель 9453-0000010-30, VIN Z0G945330C0000113, 2012 года выпуска регистрационный знак ВА7058 52;

- полуприцеп-фургон, марка, модель 972200, VIN Х9H972200C0000177,2012 года выпуска, регистрационный знак ВА8571 52;

- полуприцеп-цистерна, марка, модель ТС DIJKSTRA DRVO 12-27, VIN ХL9DT300799047039, регистрационный знак ВВ2552 52;

- полуприцеп-фургон, марка, модель КУПАВА 930011 изотермический, VIN Y3H930011C0043440;

- полуприцеп-фургон, марка, модель КУПАВА 930011 изотермический, VIN Y3H930011C0043442, регистрационный знак ВА4695 52;

- тягач седельный, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN Y3M544018C0000983, регистрационный знак Е590ХУ152, регистрационный знак ВА 4696 52;

- тягач седельный, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN Y3M544018C0001085 регистрационный знак Е731ХХ152;

- тягач седельный, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN Y3M544018C0001018 регистрационный знак Е509ХХ152;

- тягач седельный марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN Y3M544018C0000996 регистрационный знак Е591ХУ152;

- грузовой тягач седельный, МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN WMA06WZZ8DW175525, регистрационный знак K 087 XM 152;

- грузовой тягач седельный, марка, модель МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN WMA06WZZ1DW175527, регистрационный знак K 024 XM 152;

- грузовой тягач седельный, марка, модель МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN WMA06WZZ9DW175551, регистрационный знак K 023 XM 152;

- полуприцеп-контейнеровоз марка, модель 9453-0000050-10, VIN ХW4945351C0000058, 2012 года выпуска регистрационный знак ВА5830 52;

возложил на ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» обязанность возвратить ООО ТК «Скиф-Карго» денежные средства в сумме 4 300 000 рублей.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО ТК «Скиф-Карго» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды неверно применили пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорные сделки не причинили ущерб ни интересам истца, ни Общества, не учли постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Предоставление, полученное Обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу. Сделки были совершены для предотвращения еще больших убытков для Общества.

В судебном заседании представитель ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» поддержал доводы жалобы ООО ТК «Скиф-Карго».

Любавина Ю.А. представила отзыв на кассационную жалобу. Суд округа удовлетворил ходатайство Любавиной Ю.А. о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства представители заявителя, истца и третьих лиц не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ООО «Скиф Спешиал Кемикалз», окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» являлись Кожевников Юрий Юрьевич и Кожевников Сергей Юрьевич с долями по 50 процентов каждый.

В связи со смертью 12.07.2016 Кожевникова Сергея Юрьевича открыто наследственное дело. В целях охраны и управления имуществом нотариусом заключен договор доверительного управления наследственным имуществом – 50 процентов доли в указанном обществе.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону наследниками в отношении указанной доли являлись сын Кожевникова С.Ю. – Кожевников Искандер Сергеевич и отец Кожевников Юрий Иванович.

В Единый государственный реестр юридических лиц 23.08.2017 внесена запись о новом составе участников ООО «Скиф Спешиал Кемикалз».

ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» (продавец) и ООО «Транспортная компания «Скиф-Карго» заключили договоры купли-продажи от 01.10.2016 № 6, 7, 8, 9, 1, 2, 4, 14, 17, 15, 13, 16, 12, 10, 11, 18 следующих транспортных средств:

- полуприцепа-контейнеровоза, марка модель 9453-0000010-30, VIN Z0G945330C0000114, 2012 года выпуска регистрационный знак ВА7060/52, стоимостью 200 000 рублей;

- полуприцепа-контейнеровоза, марка, модель 9453-000010-30, VIN Z0G945330C0000113, 2012 года выпуска регистрационный знак ВА7058 52, стоимостью 200 000 рублей;

- полуприцепа-контейнеровоза марка, модель 9453-0000050-10, VIN ХW4945351C0000058, 2012 года выпуска регистрационный знак ВА 5830 52 стоимостью 200 000 рублей;

- полуприцепа-фургона, марка, модель 972200, VIN Х9H972200C0000177,2012 года выпуска, регистрационный знак ВА8571 52 стоимостью 250 000 рублей;

- полуприцеп-цистерна, марка, модель ТС DIJKSTRA DRVO 12-27, VIN ХL9DT300799047039, регистрационный знак ВВ2552 52 стоимостью 50 000 рублей;

- полуприцеп-фургон, марка, модель КУПАВА 930011 изотермический, VIN Y3H930011C0043440, регистрационный знак ВА 4696 52 стоимостью 250 000 рублей;

- полуприцеп-фургон, марка, модель КУПАВА 930011 изотермический, VIN Y3H930011C0043442, регистрационный знак ВА4695 52 стоимостью 250 000 рублей;

- тягача седельного, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN Y3M544018C0000983, регистрационный знак Е590ХУ152 стоимостью 350 000 рублей;

- тягача седельного, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN Y3M544018C0001085 регистрационный знак Е731ХХ152 стоимостью 350 000 рублей;

- тягача седельного, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN Y3M544018C0001018 регистрационный знак Е509ХХ152 стоимостью 350 000 рублей;

- тягача седельного, марка, модель МАЗ 544018-1320-031, VIN Y3M544018C0000996 регистрационный знак Е591ХУ152 стоимостью 350 000 рублей;

- тягача седельного, марка, модель МАЗ 6430А8-360-020, VIN Y3M6430А8С0001597, регистрационный знак Е592ХУ/152 стоимостью 350 000 рублей;

- грузовой тягач седельный, МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN WMA06WZZ8DW175525, регистрационный знак K087XM152 стоимостью 500 000 рублей;

- грузовой тягач седельный, марка, модель МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN WMA06WZZ1DW175527, регистрационный знак K024XM152 стоимостью 500 000 рублей;

- грузовой тягач седельный, марка, модель МАN ТGS 19.400 4x2 BLS-WW, VIN WMA06WZZ9DW175551, регистрационный знак K023XM152 стоимостью 500 000 рублей;

- грузовой тягач седельный, марка, модель МАЗ 6430А8-360-020, VIN Y3M6430F8C0001600, регистрационный знак Е508ХХ/152 стоимостью 350 000 рублей.

По актам приема-передачи от 01.10.2016 транспортные средства переданы покупателю.

Платежными поручениями от 20.12.2016 № 513, от 27.12.2016 № 536, от 09.01.2017 № 9, от 18.01.2017 № 26 покупатель произвел оплату приобретаемых транспортных средств на сумму 5 000 000 рублей.

По мнению истца, спорные договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками и сделками с заинтересованностью, поскольку участником ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» с долей 50 процентов являлся Кожевников Ю.Ю., который являлся одновременно участником и директором ООО ТК «Скиф-Карго». Цена отчуждаемого имущества существенно занижена, в связи с чем в результате купли-продажи транспортных средств причинен имущественный вред Обществу и его участнику. Поскольку порядок одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью, не был соблюден, а совершение договоров направлено на вывод активов Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды, руководствуясь статьей 45 Закона об обществах с ограниченно ответственностью, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, заключенными с нарушением порядка их одобрения. Данные выводы судов заявителем не оспариваются.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие ответчика с признанием спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной нормой права сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства (оборотно-сальдовую ведомость ООО «СкифСпешиалз Кемикалз» за 2015 год, коммерческое предложение ООО «Феррумтс», договоры страхования транспортных средств, заключенные ОАО «Альфа Страхование» на 2016 – 2017 годы, бухгалтерскую отчетность ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» за 2015 – 2016 годы) в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о доказанности неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам, целью сделок был вывод из общества активов по явно заниженной цене, что свидетельствует о злоупотреблении правом и причинении ущерба обществу и его участникам. При этом покупатель не мог не знать о наличии явного ущерба.

С учетом изложенного выводы судов о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются обоснованными.

Аргументы подателя жалобы сводятся к несогласию заявителя с установленными судом обстоятельствами и к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 по делу № А43-32214/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Скиф-Карго» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


О.Н. Голубева

М.Н. Каманова