Решение от 30 июля 2017 г. по делу № А26-3648/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-3648/2017
г. Петрозаводск
31 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Инюковой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью "ТРЕВИС И ВВК"

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о взыскании 4 711 761 руб. 82 коп.,

при участии представителя

истца – ФИО2 по доверенности от 12.10.2016,

в отсутствие представителя ответчика,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТРЕВИС И ВВК" (ОГРН: 1057810075542, ИНН: 7802316523; место нахождения: 199106, г. Санкт–Петербург, Линия 22-я В.О., д. 3, 1 литер М, помещение 1-Н; далее – истец, ООО «ТРЕВИС И ВВК») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Сютину Денису Александровичу (ОГРНИП: 308100115700033, ИНН: 101101572802; место нахождения: 185026, Республика Карелия, г. Петрозаводск; далее – ответчик, ИП Сютин Д.А.) о взыскании 4 711 761 руб. 82 коп. – убытков, причиненных в процессе ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Монтаж инженерных коммуникаций» (далее – ООО «МИК»).

Исковые требования обоснованы статьями 15, 53.1, 62, 63, 64.1, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал по доводам, изложенным в иске; отрицал факт получения уведомления о процедуре ликвидации ООО «МИК», сообщил об отсутствии филиалов и представительств, а также лиц, наделенных полномочиями по получению корреспонденции от имени истца на территории города Петрозаводск; ссылаясь на нарушение ответчиком процесса ликвидации ООО «МИК» при наличии непогашенной кредиторской задолженности, в том числе перед истцом, о чем доподлинно было известно ответчику, который являлся единственным участником ликвидированного общества и его ликвидатором, что, по мнению истца, свидетельствует о виновных действиях ответчика и причинно-следственной связи с причиненными истцу убытками.

Ответчик надлежаще извещен о дате и времени судебного заседания, что подтверждается подписью полномочного представителя в протоколе предыдущего судебного заседания; явку представителя для участия в нем не обеспечил; в ранее представленном отзыве на иск против требований возражал, указав, что решение о ликвидации ООО «МИК», процедура ликвидации соответствовали закону; уведомление о ликвидации было вручено представителю истца в г. Петрозаводске по адресу, указанному на сайте истца; на момент принятия решения о добровольной ликвидации ООО «МИК», решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу №А26-2871/2016 о взыскании с ООО «МИК» в пользу истца денежных средств не вступило в законную силу, поэтому требование в размере, указанном истцом с учетом суммы неустойки, не существовало; вследствие чего по состоянию на 25.07.2016 истец являлся кредитором ответчика только в отношении суммы основного долга, которая была включена в ликвидационный баланс.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя истца и исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2016 по делу №А26-2871/2016 с ООО «МИК» в пользу ООО "ТРЕВИС И ВВК" было взыскано 4 628 280 руб. 29 коп. в том числе: 2 376 949 руб. 80 коп. задолженности и 2 251 330 руб. 49 коп. штрафных санкций по договору поставки от 01.07.2014 №П12/14, а также 85 463 руб. расходов по оплате госпошлины; всего – 4 713 743 руб. 29 коп.

Не согласившись с названным решением 21.07.2016 ООО «МИК» в лице директора ФИО1 обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, которая была рассмотрена 27.09.2016. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2016 по делу №А26-2871/2016 было оставлено без изменения.

17.10.2016 взыскателю был выдан исполнительный лист №ФС 006922121.

20.02.2017 ПАО «Сбербанк» возвратил взыскателю исполнительный лист в связи с закрытием расчетного счета должника. Исполнение по указанному исполнительному листу было произведено в размере 1 981 руб. 47 коп.

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «МИК» было ликвидировано на основании решения единственного участника общества ФИО1 от 25.07.2016; 05.12.2016 в реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО «МИК» в связи с ликвидацией.

Полагая, что вследствие незаконных действий ликвидатора ФИО1 выразившихся в ненаправлении в адрес истца уведомления о ликвидации ООО «МИК», невключении в ликвидационный баланс общества задолженности, взысканной в пользу ООО "ТРЕВИС И ВВК", и ликвидации должника, истцу причинены убытки в размере взысканных по решению суда, но неуплаченных должником денежных средств в сумме 4 711 761 руб. 82 коп., ООО "ТРЕВИС И ВВК" предъявило в суд настоящий иск.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Установленная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пунктов 2, 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанная обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, распространяется в равной мере как на кредиторов по обязательствам, возникшим до начала ликвидационной процедуры, так и на кредиторов по текущим (возникшим в процедуре ликвидации) обязательствам ликвидируемого юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец, применительно к разрешаемому спору, должен доказать существование обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ликвидатора, повлекших для него неблагоприятные последствия.

При рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе с соблюдением им порядка ликвидации, предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Исследовав в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд установил, что ИП ФИО1, являясь единственным участником, директором, а также ликвидатором ООО "МИК", действовал недобросовестно, так как не уведомил кредитора ООО «ТРЕВИС И ВВК» о начале процесса ликвидации, и при наличии непогашенных кредиторских задолженностей ликвидировал должника.

Судом установлено, что ООО «ТРЕВИС и ВВК» не имеет на территории города Петрозаводска представительств и филиалов; уведомление от 22.08.2016 б/н (л.д. 47 т. 2), представленное ответчиком, не подтверждает факт вручения его полномочному представителю истца; лицо, поставившее свою подпись о получении не представляется возможным идентифицировать; документы, подтверждающие полномочия лица, получившего корреспонденцию, отсутствуют; истец отрицает факт получения названного уведомления.

При этом суд пришел к выводу, что являясь единственным участником и директором ООО "МИК", ФИО1 знал об имеющейся у общества кредиторской задолженности в сумме 4 628 280 руб. 29 коп. в том числе: 2 376 949 руб. 80 коп. задолженности и 2 251 330 руб. 49 коп. штрафных санкций по договору поставки от 01.07.2014 №П12/14, а также 85 463 руб. расходов по оплате госпошлины; всего – 4 713 743 руб. 29 коп., взысканной с ООО «МИК» решением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2016 по делу №А26-2871/2016, поскольку именно ФИО1 21.07.2016 была подготовлена и направлена в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционная жалоба на указанное решение.

Между тем, зная о наличии задолженности перед истцом в указанном размере, уже 25.07.2016 ответчик, являясь также единственным участником ООО «МИК», принял решение о добровольной ликвидации общества.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской федерации). Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что ликвидатором ИП ФИО1 не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не отразил достоверные требования кредитора в ликвидационном балансе, расчет с ООО «ТРЕВИС И ВВК» не произвел), что свидетельствует о противоправности его поведения.

При этом суд учитывает, что на даты утверждения ответчиком (18.10.2016, л.д. 18 т.2) и подачи в налоговый орган промежуточного ликвидационного баланса (26.10.2016, л.д. 96 т.2), на дату утверждения (17.11.2016, л.д. 116 т.2) ликвидационного баланса, решение суда Республики Карелия по делу №А26- 2871/2016 вступило в законную силу (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 на л.д. 26-30 т.1), в связи с чем ответчик знал о подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом наличии задолженности перед истцом, как в части суммы основного долга, так и задолженности по пени.

В нарушение пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик утвердил ликвидационный баланс в отсутствие расчетов с истцом.

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности совокупности условий для возложения на ликвидатора ООО "МИК" обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица, что согласуется с правовым подходом, сформулированным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N 9632/12.

Более того, в связи с недобросовестными действиями ответчика при ликвидации должника и фактической его ликвидацией у истца отсутствует возможность инициировать в отношении ООО "МИК" процедуру банкротства, в рамках которой по общему правилу рассматривается возможность или невозможность удовлетворения требований кредиторов к должнику.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТРЕВИС И ВВК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 4 711 761 руб. 82 коп. убытков, а также 46 559 руб. расходов по оплате госпошлины.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Дружинина С.И.