Постановление от 5 февраля 2025 г. по делу № А57-8360/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-128/2023

Дело № А57-8360/2021
г. Казань
06 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) представителей:

Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – ФИО1 (доверенность от 10.10.2024 № 2103),

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.03.2022, серии 64 АА, № 3565914),

финансового управляющего имуществом должника ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 22.05.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024

по делу № А57-8360/2021

по заявлению Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» о признании недействительным договора купли-продажи от 04.11.2019, заключенного между должником и ФИО6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2021 по заявлению кредитора (ФИО7) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – ФИО2, должник).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2023 должник ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО4

В арбитражный суд 10.10.2023 (через систему «Мой арбитр» - 06.10.2023) поступило заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГКР «ВЭБ.РФ», кредитор) о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи

транспортного средства от 10.11.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 09.11.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соответчика привлечен ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2024 в удовлетворении заявленных ГКР «ВЭБ.РФ» требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2024 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление ГКР «ВЭБ.РФ» удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.11.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО6 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу ФИО2 денежных средств в размере 600 000 руб.

Не согласившись с принятым апелляционным судом по спору судебным актом, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 02.11.2024 отменить, оставить в силе определение суда от 25.06.2024.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности, причинения вреда, умысла на причинение вреда); также заявитель полагает ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам, выводы апелляционного суда об аффилированности/заинтересованности сторон оспариваемой сделки.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в жалобе; представители ГКР «ВЭБ.РФ» и финансового управляющего ФИО4 против удовлетворения кассационной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах на нее, просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.11.2019 между ФИО2 (продавцом) и ФИО6 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства - мотоцикла ЯМАХА XV1900CT, 2007 года выпуска, синий, г/н <***>.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора стоимость транспортного средства составляет 600 000 руб., покупатель оплачивает стоимость мотоцикла путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, либо наличными денежными средствами.

Конкурсный кредитор ГКР «ВЭБ.РФ», полагая, что указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных ГКР «ВЭБ.РФ» требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной; исходил из возмездного характера оспариваемой сделки и осуществления расчетов по ней со ссылкой на содержащуюся в акте приема-передачи ТС расписку о получении денег, из недоказанности наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, а также отсутствия (недоказанности) признаков аффилированности должника и ответчика, предусмотренных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции не согласился.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, апелляционный суд, по результатам исследования и оценки, представленных в материалы обособленного спора доказательств, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания

оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом исходил из следующего.

Оспариваемая сделка купли-продажи совершена (10.11.2019) в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (15.04.2021), в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом апелляционным судом были приняты во внимание обстоятельства совершения оспариваемой сделки, а именно, ее совершение (10.11.2019) после опубликования (28.09.2019) в Федресурсе сообщения общества «Брайф» о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве общества «СИС», чьи обязательства перед ГКР «ВЭБ.РФ» (по кредитному договору с лимитом выдачи 820 млн. руб.) были обеспечены поручительством должника, в условиях прогнозируемой угрозы предъявления к нему, как поручителю, финансовых претензий со стороны общества ГКР «ВЭБ.РФ» вследствие возбуждения в отношении основного заемщика (общества «СИС») дела о банкротстве, введения в отношении него процедуры банкротства (требования которого в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника), обстоятельства чего являлись для должника очевидными, учитывая, что последний являлся участником мажоритарного акционера общества «СИС», а также отмечено совершение должником в спорный период и иных сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества (являющихся предметом самостоятельного оспаривания).

Кроме того, апелляционный суд счел недоказанной возмездность совершенной между должником и ответчиком сделки купли-продажи, отметив, что указание на факт оплаты лишь в договоре (раздел: акт приема-передачи ТС) само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, а объективных доказательств оплаты ответчиком должнику стоимости имущества, наличия у ответчика в спорный период финансовой возможности

произвести оплату в определенном договором размере (600 000 руб.), в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств расходования должником предполагаемо полученных от ответчика денежных средств.

Выводы суда об отсутствии у ФИО6 финансовой возможности для осуществления расчетов по спорному договору основаны на совокупном анализе представленных в материалы дела доказательств - справок формы 2-НДФЛ за 2019 - 2022 гг. (предоставленных по запросу суда налоговым органом), согласно которым доход ФИО6 за 2019 года составил 367 792,95 руб., за 2020 год – 304 568 руб., за 2021 год – 127 889,32 руб., а также анализе выписок по счетам ФИО6 за 2017 - 2019 гг. (предоставленных по запросу суда кредитными организациями).

Доказательств наличия у ФИО6 иных источников дохода в размере, достаточном для осуществления расчетов по оспариваемой сделке, несмотря на предложение со стороны суда, не представлено.

Судом апелляционной инстанции также были приняты следующие обстоятельства: осуществление ответчиком в спорный период трудовой деятельности в обществе («СИС») мажоритарным акционером которого выступало общество, где должник был учредителем; наличие у общества, учредителем которого является ответчика, общих номеров телефона с аффилированными с должником обществами; совершение договора купли-продажи на значительную сумму с установлением наличной формы расчетов по ней в отсутствие доказательств передачи должнику и получении им указанной суммы, непредставление ответчиком доказательств наличия у него финансовой возможности осуществить расчеты по договору, что по совокупности было расценено апелляционным судом в качестве признака фактической аффилированности сторон сделки.

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредитора должника (вывода имущества должника из-под возможного обращения взыскания на него), причинении такого вреда в результате ее совершения вследствие утраты должником права собственности на имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, что повлекло уменьшение размера его активов, а также об осведомленности контрагента оспариваемой сделки о противоправной цели ее совершения, и, как следствие, - к выводу о доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что спорное имущество было отчуждено ответчиком в пользу третьего лица, апелляционный суд счел необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с него в конкурсную массу должника денежных средств в размере 600 000 руб., исходя из согласованной сторонами при совершении оспариваемой сделки стоимости отчужденного по ней имущества.

Доводы должника о пропуске кредитором установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности по заявленному им требованию, суд отклонил, установив, что с учетом даты включения требования конкурсного кредитора в реестр требований кредиторов должника (13.10.2022) на момент его обращения в суд с настоящим требованием (06.10.2023) срок исковой давности не истек.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до

принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы

одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В то же время, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (соответствующая правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействие, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив совершение должником оспариваемой сделки в условиях прогнозируемой угрозы предъявления к нему финансовых претензий со стороны кредитора, требования которого в последующем были включены в реестр требований должника, в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделке (безвозмездно), в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы должника о недоказанности материалами дела наличия у него на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, аффилированности сторон оспариваемой сделки подлежат отклонению, поскольку для признания сделки недействительной определяющим в рассматриваемом случае является противоправность цели совершения сделки и ее осознание контрагентом. При этом, приобретая имущество в отсутствие встречного предоставления за него (безвозмездно), покупатель не может не осознавать, что тем самым

причиняет имущественный вред должнику и его кредиторам, ущемляет их интересы.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении апелляционным судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А57-8360/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда

Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Е.П. Герасимова

В.А. Самсонов