Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А40-255807/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40- 255807/19-58-2138

«22» июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2020г.

Решение в полном объеме изготовлено 22.06.2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ФИО2 к ответчику – ООО "СКАТ" (ОГРН <***>, 121471, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РЯБИНОВАЯ, 16), третьим лицам ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделки недействительной,

с участием: представитель истца – ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 28.08.2019г.), представитель ответчика – ФИО7 (паспорт, диплом, доверенность от 15.08.2019г.), третье лицо ФИО3 (паспорт),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2019г. принято к производству дело по иску ФИО2 к ответчику – ООО "СКАТ", третьим лицам ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделки недействительной.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО "СКАТ" с долей в размере 60%.

12.11.2018 ФИО3 (второй участник ООО "СКАТ") обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением об исключении ФИО2 из числа участников ООО «СКАТ». Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.19 по делу № А40-267724/2018 в удовлетворении заявленных исковых требований участнику ООО «СКАТ» ФИО3, об исключении ФИО2 из числа участников ООО «СКАТ» было отказано в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу № А40-267724/2018 решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.19 по делу № А40-267724/2018 было отменено, иск участника ООО «СКАТ» ФИО3 удовлетворен, ФИО2 исключен из числа участников ООО «СКАТ». Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.08.2019 по делу № А40-267724/2018 Постановление Девятого арбитражного суда от 18.06.2019 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «СКАТ» было отменено в полном объеме, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «СКАТ» от 27.09.2019 № ЮЭ9965-19-77817309 истцу стало известно, что 31.07.2019 были внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО «СКАТ» (ГРН 9197747881311) не связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Учитывая указанное обстоятельство, а также то обстоятельство, что в обоснование внесения указанной записи регистрирующим органом указано «Н\К Постановление 3» истец посчитал, что данная запись указывает на переход доли в уставном капитале ООО «СКАТ» в размере 60% к обществу.

27.09.2019 из той же выписки ЕГРЮЛ истцу стало известно, что доля в уставном капитале ООО «СКАТ» размером 60%, номинальной стоимостью 66 060 (шестьдесят шесть тысяч шестьдесят) рублей была продана по договору купли-продажи ФИО8, что следует из указанной выписки, о чем в ЕГРЮЛ 22.08.2019 внесена запись ГРН 2197748784517.

Решением № 1 от 01.08.2019, принятым единолично ФИО3, прекращены полномочия генерального директора ООО «СКАТ» ФИО5 Тем же решением генеральным директором ООО «СКАТ» назначена ФИО8, о чем 09.08.2019 МИФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «СКАТ» (ГРН 2197748271103), на основании соответствующего решения регистрирующего органа.

Вместе с тем, ФИО2 и генеральный директор ООО «СКАТ» ФИО5 в порядке, установленном законом и Уставом ООО «СКАТ» о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «СКАТ» 01.08.2019 уведомлены не были, участия в указанном собрании не принимали, повестку дня и материалы не получали, голоса ФИО2, имеют существенное значение при принятии решения (60% голосов).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с требованиями о признании перехода доли в уставном капитале ООО «СКАТ», принадлежавшей ФИО2 несостоявшимся (ничтожным); о признании недействительным договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «СКАТ» номинальной стоимостью номинальной стоимостью 66 060 рублей и размером 60%; о признании права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СКАТ» номинальной стоимостью номинальной стоимостью 66 060 рублей, размером 60 % и одновременного лишения права ФИО8, на данную долю; о признании недействительными решений, принятых Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридических лиц (ООО СКАТ»), на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 9197747881311 от 31.07.2019, ГРН 2197748784517 от 22.08.2019; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве включить в сведения о юридическом лице ООО «СКАТ» содержащихся в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как о действующем учредителе (участнике) с размером доли 60% уставного капитала ООО «СКАТ», номинальной стоимостью 66 060 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2019г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40- 252014/19 и рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 на определение Девятого арбитражного апелляционного суда по делу №А40-267724/2018.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2020г. возобновлено производство по делу № А40- 255807/19-58-2138 по иску ФИО2 к ответчику – ООО "СКАТ", третьим лицам ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделки недействительной.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Третьи лица ФИО8, финансовый управляющий ФИО4 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.2019 г. следует, что истец – ФИО2 являлся участником ООО "СКАТ" и владел долей в размере 60 % уставного капитала, номинальной стоимостью 66 060 руб. (ГРН 9097747307022 от 15.09.2009 г.). Вторым участником ООО "СКАТ" являлся ФИО3 с долей участия 40%, номинальная стоимость доли в размере 44 040 руб.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2019 г. следует, что участниками ООО "СКАТ" являются ФИО3 с долей участия 40%, номинальная стоимость доли 44 040 руб. (ГРН 6187747777013 от 06.04.2018г.), а также ФИО9 с долей участия 60 %, номинальная стоимость доли 66 060 руб. (ГРН 21977448784517 от 22.08.2019 г.).

31.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9197747881311, содержание которой составили сведения о прекращении обязательственных прав ФИО2 в отношении ООО "СКАТ" в связи с вступлением в законную силу постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 19.06.2019 по делу №А40-267724/18.

Указанная запись внесена на основании решения о государственной регистрации № 397052А от 31.07.2019.

В рамках дела А40-267724/18 рассматривались требования ФИО3 к ФИО2 об исключении ответчика - участника ООО «Скат», из состава участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 года по делу № А40-267724/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 отменено, исковые требования удовлетворены, ФИО2 исключен из состава участников Общества. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2019 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу №А40-267724/2018 отменено, суд кассационной инстанции направил дело №А40- 267724/2018 на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 при новом рассмотрении дела пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции от 01.03.2019 г., удовлетворении заявленных требований и исключении ФИО2 из состава участников ООО «СКАТ» (ОГРН <***>).

Решением № 1 от 01.08.2019, принятым единолично ФИО3 были прекращены полномочия генерального директора ООО «СКАТ» ФИО5 Тем же решением генеральным директором ООО «СКАТ» была назначена ФИО8, о чем 09.08.2019 МИФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «СКАТ» (ГРН 2197748271103), на основании соответствующего решения регистрирующего органа.

Согласно доводам иска, ФИО2 восстановлен в правах и является участником ООО «СКАТ», владеющий 60% доли уставного капитала общества, ФИО3 является участником общества ООО «СКАТ», владеющий 40% доли уставного капитала общества. Вместе с тем, ФИО2 и генеральный директор ООО «СКАТ» ФИО5 в порядке, установленном законом и Уставом ООО «СКАТ» о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «СКАТ» 01.08.2019 уведомлены не были, участия в указанном собрании не принимали, повестку дня и материалы не получали, голоса ФИО2, имеют существенное значение при принятии решения (60% голосов).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г., исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах).

В силу п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 ФИО2 исключен из состава участников ООО «СКАТ» (ОГРН <***>). Решение об исключении участника вступило в законную силу 18.11.2019 г.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего дела, истец не является участником общества.

Суд принимает во внимание, что истец обратился с заявленными требованиями в период после принятия Арбитражным судом Московского округа постановления от 02.09.2019, которым отменено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу №А40-267724/2018, и дело №А40- 267724/2018 направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд, и до принятия постановления Девятым арбитражным апелляционным судом от 18.11.2019 при новом рассмотрении об отмене решения суда первой инстанции от 01.03.2019 г., удовлетворении заявленных требований и исключении ФИО2 из состава участников ООО «СКАТ» (ОГРН <***>).

09.12.2019 г. заключен договор купли-продажи с лицом, имеющим преимущественное право покупки доли или части доли участника ООО "СКАТ" – ФИО8 на долю в размере 40% в уставном капитале ООО "СКАТ". Указанный договор заключен в связи с решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2017 г. по делу № А40-134233/17, в соответствии с которым ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

Однако, из материалов дела не следует, что истец обладает правом на иск, поскольку истец не является участником общества, при этом истец не указал, какие именно его права и каким образом могут быть восстановлены в случае признания сделки недействительной, а удовлетворение настоящего иска не приведет к защите прав истца, что противоречит ч.1 ст.2, 4 АПК РФ в соответствии с которым задаче судопроизводства в арбитражных судах является именно защита нарушенных прав.

Поскольку истец не является участником Общества, в силу положений статьи 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ у него отсутствует право на оспаривание обжалуемых актов и решений, следовательно, в иске надлежит отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура