Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А40-221798/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                            
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-221798/24-34-726
г. Москва
27 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 27 декабря 2024 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

МЕЖДУНАРОДНАЯ КОМПАНИЯ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХАЙЛЭНД ГОЛД" (ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИНЕРАЛЫ КАМЧАТКИ" (ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗОЛОТО КАМЧАТКИ" (ИНН: <***>), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АМЕТИСТОВОЕ" (ИНН: <***>)

о взыскании 179 583 665 руб. 32 коп. убытков, 794 878 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

МКАО "ХАЙЛЭНД ГОЛД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МК" о взыскании 179 583 665 руб. 32 коп. убытков, 794 878 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "ЗЛК", АО "АМЕТИСТОВОЕ".

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (продавцом) и компанией с ограниченной ответственностью "СТЕНМИКС ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (покупателем, далее - компания, истец) заключен договор купли-продажи акций и долей в уставном капитале от 10.09.2021, по которому компанией приобретено, в том числе 100% обыкновенных именных бездокументарных акций АО "ЗЛК" (п. А преамбулы к договору и п. 2.1 договора); на дату заключения договора АО "ЗЛК" принадлежали 100% акций АО "АМЕТИСТОВОЕ"; указанные акционерные общества и другие юридические лица объединены в п. 1.1 договора понятием "компании группы"; согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении истца, сведения о регистрации иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона (редомициляции) - компания (ГРН записи 1232500014405 от 24.05.2023).

При заключении договора (приложение 1 "Заверения продавца") ответчик предоставил компании налоговые заверения (п. 8.1, часть 8 налогообложение) в порядке ст. 431.2 ГК РФ, действовавших в дату договора (10.09.2021) и дату закрытия (17.09.2021). Указанные термины и дата действительности заверений определены сторонами в п. 1.1 договора.

В соответствии с п. 8.1 приложения 1 к договору:

- ни одна компания группы не обязана уплачивать какие-либо пени, штрафы, дополнительные сборы, проценты или аналогичные суммы в отношении налогов; отсутствуют основания для возникновения у какой-либо компании группы обязательств уплатить любые такие пени, штрафы, дополнительные сборы, проценты или подобные суммы (подпункт iii),

- по состоянию на 08.09.2021 согласно справкам о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей у компаний группы отражена суммарная переплата по налогам в размере не менее 400,4 млн. руб.; указанные суммы были сформированы в соответствии с правилами бухгалтерского и налогового учета и могут подлежать зачету против будущих налоговых обязательств соответствующих компаний группы, включая возможные доначисления в ходе налоговых проверок, либо возмещению из бюджета в установленные применимым законодательством сроки и порядке (подпункт xxiii).

В обоснование заявленных требований и в требовании, направленном истцом ответчику 31.07.2024, истцом указано на то, что им понесены убытки на общую сумму 661 340 143,64 руб. в связи с оплатой АО "АМЕТИСТОВОЕ" налоговых недоимок и доначислений за налоговый период с 01.01.2016 по 31.12.2018 (подпункт iii пункта 8.1 приложения 1 к договору) и в части переплаты налогов АО "АМЕТИСТОВОЕ" - 302 172 813 руб. (подпункт xxiii пункта 8.1 приложения 1 к договору), в связи с чем согласно расчету истца 661 340 143,64 руб. – 302 172 813 руб. = 359 167 330,64 руб. / 2 = 179 583 665,32 руб. (50% от предъявленной суммы требований), имея ввиду следующее:

- 29.04.2022 АО "АМЕТИСТОВОЕ" подало скорректированную налоговую декларацию по налогу на прибыль за 2019 (оплачено 7 691 216 руб. - доначисление по налогу на прибыль за 2019 - 2021),

- 08.08.2022 принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 4 в отношении АО "АМЕТИСТОВОЕ" на основании решения МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 9 от 25.07.2019 № 2 по всем налогам, сборам, страховым взносам, период с 01.01.2016 по 31.12.2018 (доначислено 635 715 643 руб. и 8 534 666 руб. пени), в период с 17.11.2022 по 27.12.2022 оплачено,

- 03.06.2023 АО "АМЕТИСТОВОЕ" подана уточненная налоговая декларация с уменьшением вычета НДС в 1 квартале 2020 на 9 569 534,97 руб. (погашено 9 404 756 руб.),

- письмом МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 9 от 12.01.2023 № 06-16/0197@ АО "АМЕТИСТОВОЕ" уведомлено об уменьшении суммы переплаты на 98 227 187 руб. по налогу на прибыль (сумма переплаты составила 302 172 813 руб.).

Ответчиком указано на расхождение в расчете истца, в связи с чем судом проверено и установлено данное расхождение, учитывая, что общая сумма составляет 661 346 281 руб. (7 691 216 руб. + 644 250 309 руб. + 9 404 756 руб.), а не 661 340 143,64 руб. как указано в иске.

Согласно п. 6.8.2 договора, если общая сумма всех требований за нарушение заверений продавца, указанных в части 8 (налогообложение) приложения 1 (заверения продавца), сверх суммарной переплаты по налогам, указанной в подпункте xxiii пункта 8.1 части 8 приложения 1, составляет сумму в диапазоне от 5 000 000 долларов США до 10 000 000 долларов США (включительно), то продавец несет ответственность перед покупателем в размере 50% от всей предъявленной суммы требований. Оставшиеся 50% от предъявленной суммы требований покупатель уплачивает самостоятельно и за свой счет.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно пункту 4 статьи 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии со ст. 393 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер в соответствии со ст. 15 ГК РФ.

Требуя возмещения реального ущерба и упущенной выгоды, лицо, право которого нарушено, обязано доказать размер ущерба, причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право, а в случаях когда законом или договором предусмотрена презумпция невиновности должника - также вину.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума № 49) в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Согласно пункту 35 постановления Пленума № 49 в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Как указано в "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и тем самым в том числе распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

В соответствии с пунктом 6.8.1 договора, продавец не несет ответственности и не обязан совершать никаких выплат по требованию покупателя за нарушение каких-либо заверений продавца, указанных в части 8 приложения 1, если общая сумма всех требований за нарушение таких заверений продавца, сверх суммарной переплаты по налогам, указанной в подпункте xxiii пункта 8.1 части 8 приложения 1, составляет менее 5 000 000 долларов США.

Пунктом 6.9 договора предусмотрено, что продавец не несет ответственности и не обязан совершать никаких выплат по требованию покупателя за нарушение каких-либо заверений продавца, указанных в приложении 1, если общая сумма всех требований за нарушение таких заверений продавца не превышает 5 000 000 долларов США.

Согласно пунктам 6.12.1, 6.12.2 договора продавец несет ответственность по возмещению убытков, причиненных покупателю нарушением заверений продавца, указанных в приложении 1, в случае направления покупателем уведомления продавцу о таком нарушении до 31.12.2025 по вопросам, указанным в части 8 приложения 1, применительно к требованиям третьих лиц - налоговых органов, предъявленным по результатам налоговых проверок за налоговые периоды 2018, 2019, 2020, первое полугодие 2021, а также налоговых проверок за период, включающий в себя период с последней отчетной даты до даты закрытия, исключительно в части сделок и финансовых операций, перечисленных в приложении 8 (сделки и финансовые операции после последней отчетной даты), и в течение 3 лет с даты договора по всем прочим вопросам, в связи со всеми обстоятельствами, имевшими место до даты договора, в том числе в случае обнаружения указанных обстоятельств после даты договора.

Из положений подпункта x пункта 8.1 приложения 1 (далее - заверения) следует, что все связанные с налогами активы компаний группы, учтенные при подготовке отчетности (включая входящий НДС, налоговые убытки, которые могут быть перенесены на последующий период, льготы, кредиты, вычеты, зачеты или права на возврат, зачет или возмещение налога, или переплату, превышение ставки налога) являются действительными и могут продолжать использоваться для целей уменьшения будущих налоговых обязательств соответствующих компаний группы.

Раскрытые факты означает раскрытые продавцом покупателю факты, события и обстоятельства, свидетельствующие, в том числе о недостоверности или потенциальной недостоверности некоторых заверений продавца, действительные на дату договора и дату закрытия, предоставленные покупателю в письменной форме в сроки, указанные в пунктах 8.2 и 8.3 раскрытые факты уточняют заверения продавца и исключают его ответственность и иные правовые последствия недостоверности предоставленных заверений продавца (п. 1.1 договора).

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что продавец имеет право предоставить покупателю письмо о раскрытии не менее чем за 2 рабочих дня до даты договора.

Нарушение заверений в силу статьи 431.2 ГК РФ является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания причиненных убытков. Заверение - это утверждение о фактах, недостоверность которого может влечь ответственность. В предмет доказывания по настоящему спору входит установление факта несоответствия заверений об обстоятельствах действительности.

В материалы дела представлено письмо о раскрытии от 08.09.2021 с приложениями к нему, а также аудиторское заключение, составленное в апреле 2021, информационный запрос по финансовому исследованию, вопросы по финансовому исследованию, таблица КПМГ (извлечение), карта рисков, протокол осмотра письменных доказательств от 18.10.2024.

Ответчиком даны заверения о том, что ни одна компания группы не обязана уплачивать какие-либо пени, штрафы, дополнительные сборы, проценты или аналогичные суммы в отношении налогов; отсутствуют основания для возникновения у какой-либо компании группы обязательств уплатить любые такие пени, штрафы, дополнительные сборы, проценты или подобные суммы; о том, что по состоянию на 08.09.2021 согласно справкам о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей у компаний группы отражена суммарная переплата по налогам в размере не менее 400,4 млн. руб.; указанные суммы были сформированы в соответствии с правилами бухгалтерского и налогового учета и могут подлежать зачету против будущих налоговых обязательств соответствующих компаний группы, включая возможные доначисления в ходе налоговых проверок, либо возмещению из бюджета в установленные применимым законодательством сроки и порядке.

Предусмотренная договором ответственность в виде возмещения убытков наступает, если общая сумма всех требований за нарушение заверений продавца, сверх суммарной переплаты по налогам, составляет сумму в диапазоне от 5 000 000 до 10 000 000 долларов США.

Истец осуществлял пересчет по курсу на дату платежа / зачета, ссылаясь, в том числе на положения п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 № 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации", полагая при этом, что компания не обязана была осуществлять проверку соответствующих фактов (due diligence) при заключении сделки.

Ответчик полагает, что возможность колебания курсов валют не зависела от его воли и является одним из рисков осуществляемой сторонами предпринимательской деятельности, указывает на личную осведомленность генерального директора истца о наличии рисков доначисления налогов. Также полагает, что убытки, вызванные нарушением заверения о размере переплаты по налогам не превышают установленный порог. При этом указывает, что предоставленные им в рамках договора заверения были действительны на 08.09.2021 и что по смыслу п. 6.12.1 и 6.12.2 договора он не несет ответственности за нарушение заверений в части налогообложения за налоговые периоды 2016-2017, равно как и за пени, начисленные в отношении недоимки.

Из договора следует, что при определении ответственности продавца согласно п. 6.8.2 стороны согласовали суммарную переплату по налогам в размере не менее 400 400 000 руб. Информация об уменьшении суммы переплаты предоставлена АО "АМЕТИСТОВОЕ" письмом от 12.01.2023.

Также представленной в дело электронной перепиской и приложенными к ней документами подтверждается факт запроса КЭПТ документов о финансовом состоянии компаний группы и факт предоставления таких документов ответчиком. В частности, последним представлен расчет трансформационной корректировки за 2019 год "резерв на налоговые риски" на сумму 410 млн. руб.: методика начисления, расчетный файл.

Помимо этого, ответчик представил истцу письмо о раскрытии от 08.09.2021. Достоверность сведений о финансовом состоянии АО "АМЕТИСТОВОЕ", предоставленных истцу, подтверждается представленными в дело аудиторскими заключениями в отношении отчетности, в том числе по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), документами, составленными в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) и справками налогового органа. Также судом принята во внимание представленная ответчиком нотариально заверенная переписка с генеральным директором истца, которой подтверждается осведомленность последнего о риске доначисления налогов.

Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862). При этом недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий, в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения или их получателю. Если заверение являлось заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 35 постановления Пленума № 49) оно отвечает за недостоверность заверения, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (определение Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-4207 от 26.07.2024).

Принимая во внимание совокупность представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения договора истец был осведомлен о недостоверности заверений об обстоятельствах, предоставленных ответчиком в подпункте iii пункта 8.1 приложения 1 к договору, в связи с чем истец при заключении и исполнении договора не полагался на указанное заверение и не вправе требовать от ответчика возмещения возникших у истца убытков, вызванных недостоверностью заверения.

Из представленных в дело доказательств следует, что сумма расходов за вычетом переплаты по налогам составляет 359 173 468 руб. (с учетом допущенной истцом при расчете арифметической ошибки).

Вместе с тем, истцом не доказано, что данная сумма эквивалентна сумме в диапазоне от 5 000 000 до 10 000 000 долларов США, учитывая также, что расчет не представлен, курс, по которому истец производил перерасчет, не указан. Истец не представил доказательств того, что на дату обращения с иском в суд было соблюдено условие п. 6.8.2 договора для привлечения ответчика к ответственности за убытки, вызванные нарушение заверений в части налогообложения, в размере 50% убытков, понесенных истцом.

При этом, ответчиком представлены доказательства того, что сумма убытков истца составляет менее 5 000 000 долларов США в пересчете по курсу на дату подачи иска по настоящему делу.

Расчет ответчика представлен в четырех потенциально возможных вариантах, по которым стороны не пришли к согласию: всей суммы налоговых требований при переплате 400,4 млн руб.; всей суммы налоговых требований при переплате 302,2 млн руб.; суммы налоговых требований за 2018 при переплате 400,4 млн руб.; суммы налоговых требований за 2018 при переплате 302,2 млн руб. Однако ни один из полученных арифметических результатов не превысил установленный договором порог. Расчет судом проверен и признан арифметически верным.

В части требований о возложении ответственности за убытки, возникшие в связи с нарушением заверений по налоговым периодам 2016, 2017 суд исходит из следующего.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в п. 43 постановления Пленума № 49 при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из системного толкования, п. 6.12.1 договора регулирует ответственность продавца за нарушение заверений только в части налогообложения, то есть продавец несет ответственность за нарушение заверений в части налогообложения, если нарушения касаются налоговых периодов 2018-2020, первого полугодия 2021 и по 17.09.2021, продавец отвечает по п. 6.12.1 договора при условии, что покупатель направит уведомление о нарушении заверения до 31.12.2025; п. 6.12.2 договора регулирует ответственность продавца по иным основаниям, не связанным с нарушением заверений в части налогообложения.

Ссылка ответчика на положения п. 6.4 договора, согласно которым каждое из заверений продавца является самостоятельным и независимым от любого другого заверения продавца, а также не будет подлежать ограничительному толкованию в связи с каким-либо другим заверением продавца или иным положением договора, судом отклоняется, учитывая следующее.

Направленность воли сторон при заключении договора на установление именно указанного выше содержания пунктов 6.12.1 и 6.12.2 договора подтверждается представленным ответчиком нотариальным протоколом осмотра электронной почты, из которого следует, что до заключения договора представителем истца направлен проект договора, в который были включены п. 6.13.1 и 6.13.2 следующего содержания: "6.13. Продавец несет ответственность по возмещению убытков и потерь, причиненных Покупателю нарушением Заверений Продавца, указанных в Приложении 1, в случае направления Покупателем уведомления Продавцу о таком нарушении: 6.13.1. в течение 5 (пяти) лет с Даты Договора применительно к Требованиям третьих лиц, связанным с налоговыми вопросами (Часть 8 Приложения 1 (Налогообложение)), в связи со всеми обстоятельствами, имевшими место до Даты Договора, в том числе в случае обнаружения указанных обстоятельств после Даты Договора; 6.13.2.            в течение 3 (трех) лет с Даты Договора применительно к Требованиям третьих лиц, связанным с прочими вопросами, в связи со всеми обстоятельствами, имевшими место до Даты Договора, в том числе в случае обнаружения указанных обстоятельств после Даты Договора.". ФИО1 является представителем истца, указанная версия договора была направлена ответчику 27.08.2021. Предлагая указанную редакцию пунктов, другой представитель истца ФИО2 снабдила правки к договору следующим комментарием: "увеличение срока на нарушения по налоговым вопросам связано с особенностями сроков проведения налоговых проверок и рисков обнаружения нарушений уже после истечения изначально предложенного периода, равного трем годам". Из указанного проекта договора следует, что воля сторон при подготовке пунктов 6.13.1 и 6.13.2 (в итоговой редакции договора - пункты 6.12.1 и 6.12.2) была направлена на то, чтобы установить расширенный пятилетний срок ответственности ответчика за нарушение заверений в части налогообложения. При этом за любые другие нарушения обязательств ответчика по договору стороны намеревались установить трехлетний срок ответственности.

Судом на основе системного толкования положений договора и представленных в дело доказательств установлено действительное содержание указанных пунктов, из которого следует, что ответчик в силу п. 6.12.1 договора не отвечает перед истцом за нарушение заверений в части налогообложения применительно к налоговым периодам 2016-2017. Ответственность продавца в этой части ограничена периодом с 2018 по 17.09.2021.

Истцом указано на то, что ответчик последовательно признавал наличие оснований для ответственности за недостоверность заверений в переписке с истцом по поводу фактов выявления недостоверности заверений.

Вместе с тем, из представленных в дело писем (от 12.01.2022, получено 09.11.2022, от 27.01.2023, 23.05.2023, 30.07.2024) и ответов на них (от 28.04.2022, 10.11.2022, 15.02.2023, 30.05.2023, 09.08.2024) данное утверждение истца, в частности о признании ответчиком наличия соответствующих оснований, не нашло своего подтверждения.

Исследовав представленные доказательства и оценив их с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих установить наличие совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                         Кравчик О.А.